Уставной капитал акционерного общества как финансовый фундамент

Понятие уставного капитала АО

Коммерческая деятельность любой компании должна осуществляться в соответствии с действующим законодательством. Согласно ст. ч.1 ст. 96 ГК, АО – бизнес-структура, стартовый капитал которой составляют акции. Уставный фонд общества представляет собой величину, которая суммируется с учетом стоимости всех ценных бумаг, купленных учредителями компании. Указанная категория формально не относится к имущественным ценностям, а вот деньги, которыми оплачивались акции, в нее включаются.

Необходимо учитывать, что уставной капитал (далее УК) – это условная величина, которая на протяжении определенного отрезка времени может неоднократно меняться.

Он является главным материальным ресурсом коммерческой структуры. Именного поэтому фактическая и номинальная стоимость фонда зачастую отличается.

Одни эксперты считают, что уставной капитал АО – это некий бухгалтерский код, посредством которого определяют, сколько стоит имущество компании в денежном эквиваленте. Другие уверены в том, что стартовый фонд следует расценивать как классическую форму займа акционерного общества у его учредителей, которые получат свои первоначальные инвестиции обратно после закрытия бизнеса.

На примере акционерного общества (АО) рассмотрим, какая сумма уставного капитала необходима для открытия бизнеса, и для чего ее уменьшают или увеличивают.

6.3. Порядок формирования уставного капитала акционерных обществ

Уставный капитал акционерного общества составляется из взносов акционеров (участников). Он отражает собственные источники формирования активов и собственность акционерного общества как юридического лица. Время сумма уставного капитала отражает коллективную собственность акционеров, где доля каждого определяется номинальной стоимостью приобретенных им акций. Бухгалтерский учет уставного капитала начинается со дня регистрации предприятия в государственном реестре субъектов предпринимательской деятельности и заканчивается днем ​​выбытия предприятия из государственного реестра (вследствие прекращения деятельности, банкротства и т.д.). Согласно Закону Украины «О хозяйственных обществах» акционерным признается общество, которое имеет уставный капитал, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости и несет ответственность по обязательствам только имуществом общества. Уставный капитал акционерного общества не может быть менее суммы, эквивалентной на момент создания общества 1250 минимальных заработных плат. Сумма уставного капитала, отраженная в финансовом учете и отчетности, должна быть равна общей номинальной стоимости выпущенных акций, указанному в учредительных документах. Акция является единицей собственности в акционерном обществе. Закон Украины «О ценных бумагах и фондовой бирже» определяет акцию как ценная бумага без установленного срока обращения, которая удостоверяет долевое участие в уставном капитале акционерного общества, подтверждает членство и право на участие в управлении им, дает право его владельцу на получение части прибыли в виде дивидендов, а также на участие в распределении имущества при ликвидации акционерного товариства. Акции могут быть именными и на предъявителя, простыми и привилегированными. Все акционерные общества должны выпускать простые акции, которым предоставится право голоса. Могут также выпускать привилегированные акции. Сумма простых акций — это остаточный капитал предприятия, потому что владельцам привилегированных акций предоставляется первоочередное право при уплате дивидендов и распределении активов в случае ликвидации общества. Владельцы привилегированных акций не имеют права участвовать в управлении акционерным обществом, если иное не предусмотрено его статутом. Выпуск акций обязательно должен сопровождаться его регистрацией в Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку. Бланки акций учитываются на забалансовом счете «Бланки строгой отчетности». Учредителями акционерного общества могут быть юридические лица и граждане. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию акционерного общества, ответственность перед лицами, которые подписались на акции, и третьими особами. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации акционерного товариства. Для создания акционерного общества учредители должны сделать сообщение о намерении создать акционерное общество, осуществить подписку на акции, провести учредительное собрание и государственную регистрацию акционерного товариства. Акционерное общество имеет право выпускать ценные бумаги в соответствии с требованиями, установленными Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку. В случае дополнительного выпуска акций без регистрации предыдущего выпуска акций все договоры купли-продажи акций дополнительного выпуска считаются недействительными. Не позднее, чем через шесть месяцев после регистрации выпуска акций акционерное общество обязано выдать акционерам акции (сертификаты акций). Закрытое акционерное общество имеет право выпускать только именные акции. Акции покупаются участниками при создании акционерного общества на основании договора с его учредителями, а при дополнительном выпуске акций в связи с увеличением уставного фонда с товариством. Акция может быть приобретена также на основании договора с ее владельцем (держателем) по цене, которая определяется сторонами, или по цене, сложившейся на фондовом рынке, а также в порядке наследования граждан или правопреемства юридических лиц и по другим основаниям, предусмотренным законодавством.Module . При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них (в открытых акционерных обществах) или распределения всех акций между учредителями (в закрытых акционерных обществах). Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организуется учредителями. Они в любом случае обязаны держателями акций на сумму не менее 25% уставного фонда и сроком, не менее двух рокив. Учредители открытого акционерного общества (эмитенты) обязаны опубликовать в соответствии с требованиями действующего законодательства информацию о выпуске акций, содержание и порядок регистрации которой устанавливаются Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому ринку. Учредители акционерного общества публикуют сообщения о последующей открытой подписке, где указываются его фирменное наименование, предмет, цели и сроки деятельности общества, состав учредителей, дата проведения учредительного собрания, размер уставного фонда, предполагается, номинальная стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы учредителей, место проведения, начальный и конечный сроки подписки на акции, состав имущества, вносимого учредителями в натуральной форме, наименование банковского учреждения и номер текущего счета, на который должны быть внесены начальные взносы. По решению учредителей в сообщение может быть включена и другая информация. Срок открытой подписки не может превышать 6 мисяцив. Лица, желающие приобрести акции, должны внести на счет учредителей не менее 10% стоимости акций, на которые они подписались, после чего учредители выдают им письменное обязательство о продаже соответствующего количества акций. По истечении указанного в сообщении срока подписка прекращается. Если к тому времени не удалось охватить подпиской 60% акций, акционерное общество считается неучрежденным. Лицам, которые подписались на акции, возвращаются внесенные ими суммы или иное имущество не позднее чем через 30 дней. За невыполнение этого обязательства учредители несут солидарную видповидальнисть. В случае, если подписка на акции превышает размер уставного фонда, учредители могут отклонить лишнюю подписку, если это предусмотрено условиями выпуска. Отказ в подписке проводится согласно перечню подписчиков с конца перечня. В случае, если учредители не отклоняют лишнюю подписку, решение о принятии или отказе лишней подписки принимают учредительные собрания. При отказе учредителями или учредительным собранием лишней подписки внесенные суммы возвращаются в порядке, предусмотренном частью четвертой настоящей статти. Ко дню созыва учредительного собрания лица, которые подписались на акции, должны внести с учетом предварительного взноса не менее 30% номинальной стоимости акций. В подтверждение взноса учредители выдают временные свидоцтва. Акционерное общество имеет право выкупить у акционера оплаченные им акции только за счет сумм, превышающих уставный фонд, для их последующей перепродажи, распространения среди своих работников или аннулирования. Указанные акции должны быть реализованы или аннулированы в срок не более одного года. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на общем собрании акционеров производится без учета приобретенных акционерным обществом собственных акций. Акционер в сроки, установленные учредительным собранием, но не позднее года после регистрации акционерного общества, обязан оплатить полную стоимость акций. В случае неуплаты в установленный срок акционер, если иное не предусмотрено уставом предприятия, уплачивает за время просрочки 10% годовых от суммы просроченного платежу. При неуплате в течение трех месяцев после установленного срока платежа акционерное общество имеет право реализовать эти акции в порядке, установленном уставом товариства. Акционерному обществу запрещается выпуск акций для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной дияльнистю. Изменения уставного капиталу Акционерное общество может изменять размер уставного капитала в соответствии с решением собрания акционеров. В бухгалтерском учете эти изменения находят отражение только после государственной регистрации нового размера уставного капитала. Увеличение уставного капитала акционерного общества не более, чем на 1/3 может быть осуществлено по решению правления при условии, что такс предусмотрено статутом. Изменения уставного капитала регулируются Положением о порядке увеличения (уменьшения) размера уставного фонда акционерного общества, утвержденным решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 08.04.1998 г. № 44. . Акционерное общество имеет право увеличивать уставный капитал, если все ранее выпущенные акции полностью оплачены по стоимости не ниже номинальнои. Увеличение уставного капитала может осуществляться путем выпуска новых акций, обмена облигаций на акции увеличения номинальной стоимости акций. При увеличении количества акций установленной номинальной стоимости подписка на дополнительно выпущенные акции проводится в том же порядке, что и на акции первой эмиссии, а уставный капитал увеличивается за счет: дополнительных взносов участников — в учете это будет отображаться аналогично операциям формирования уставного капитала; индексации основных средств согласно Положению о порядке увеличения уставного фонда за счет индексации основных средств, утвержденным решением ГКЦБФР от 12. Февраль 1998 № 39; реинвестирования прибыли; начисленных дивидендов — в случае, когда принято решение о выплате дивидендов акциями. При увеличении номинальной стоимости акций уставный капитал может увеличиваться за счет дополнительных взносов участников до установленного уровня номинальной стоимости акций или за счет индексации основных средств. Оба эти варианты уже были нами розглянути. Уменьшение уставного капитала акционерного общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости акций або уменьшения количества акций существующей номинальной стоимости путем выкупа их у владельцев с целью анулювання. Учет с учредителями изображен в таблице:
Для регистрации информации о выпуске акций в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) заявление о регистрации информации о выпуске акций; б) нотариально заверенная копия учредительного договора (в случае осуществления первого выпуска акций); в) информация о выпуске акций открытого акционерного общества. Информация подается регистрирующему органу в 2 экземплярах и должна быть пронумерована, прошнурована и заверена подписью руководителя и печатью эмитента (в случае осуществления первого выпуска акций — подписями и печатями учредителей или уполномоченными ими лицами), а также подписями и проверкой аудитора (аудиторской фирмы). Module . Если эмитент пользуется услугами торговца ценными бумагами по размещению данного выпуска акций, то информация также заверяется подписью и печатью торговца ценными бумагами; г) копия платежного поручения об уплате государственной пошлины за регистрацию информации о выпуске ценных бумаг в размере, предусмотренном законодательством; г) решение о выпуске акций, оформлено протоколом, который должен содержать сведения о: Количество и процент голосов акционеров, участвующих в собрании; фирменное наименование эмитента и его местонахождение; размер уставного фонда или стоимость основных и оборотных фондов эмитента; цели и предмет его деятельности; указания должностных лиц эмитента; наименование контролирующего органа (аудиторской фирмы), данные о размещении ранее выпущенных в обращение ценных бумаг (перечень и результаты предыдущих выпусков ценных бумаг с указанием свидетельств о регистрации выпусков ценных бумаг и органов, вещали соответствующие свидетельства (с указанием по каждому выпуску количества ценных бумаг именных и на предъявителя, простых и привилегированных акций, процентных и беспроцентных облигаций, номинальной стоимости и общей суммы выпуска) цель выпуска акций; указания категорий акций, количество именных акций и акций на предъявителя, количество привилегированных акций; форму выпуска акций; общую сумму выпуска и количество акций; номинальной стоимости акций; количество и процент голосов акционеров, принимающих решения о выпуске акций (в случае принятия решения общим собранием акционеров) порядок проведения голосования, порядок выплаты дивидендов; сер и порядок подписки на акции и их оплаты, срок возврата средств при отказе от выпуска акций; очередность выпуска акций (при выпусках их разными сериями) порядок уведомления о выпуске и порядок размещения акций, права владельцев привилегированных акций; порядок реализации преимущественного права акционеров на приобретение акций, которые выпускаются дополнительно, в количестве, пропорциональном их частые в уставном фонде на дату принятия решения о выпуске акций; срок проведения открытой подписки для акционеров, реализующих свое преимущественное право, и срок проведения подписки действие других инвесторов и акционеров на приобретение акций в количестве, превышает количество акций, на которое акционер имеет преимущественное право д) промежуточная финансовая отчетность за отчетный период, предшествующего кварталу, в котором подаются документы для регистрации информации о выпуске акций, в составе баланса и отчета о финансовых результатах (для банков — отчета о прибылях и убытках), заверенная подписями и печатями эмитента и аудитора (аудиторской фирмы), а также заключение аудитора (аудиторской фирмы) (при дополнительном выпуске акций) е) баланс и отчет о финансовых результатах (для банков — отчет о прибылях и убытках), заверенные подписями и печатями эмитента и аудитора (аудиторской фирмы), справка о финансовом состоянии и заключение аудитора (аудиторской фирмы) за отчетный год, предшествовавший году, в котором подаются документы для регистрации информации о выпуске акций (при дополнительном выпуске акций); е) заключение аудитора (аудиторской фирмы) относительно способности учредителей — юридических лиц оплатить соответствующие взносы в уставный фонд (при первом выпуске акций) ж) справка, заверенная подписями и печатью регистратора о передаче реестра владельцев ценных бумаг; з) копии свидетельств о регистрации пред выпусков ценных бумаг; и) нотариально заверенная копия устава общества (для подтверждения полномочий по принятию решения об увеличении размера устава фонда иным, чем общее собрание акционеров). В информацию о выпуске акций должны быть включены следующие сведения: а) характеристика эмитента: полное и сокращенное (при наличии) наименования; местонахождение, телефон (факс электронной почты); дата государственной регистрации акционерного общества и орган, осуществивший его регистрацию; предмет и цели деятельности, размер уставного фонда; численность штатных работников (за стаж последнее число квартала, предшествующего кварт; котором подаются документы) численность акционеров (по состоянию на оси число квартала, предшествующего кварталу, в я подаются документы) б) сведения о должностных лицах эмитента, а председателя и членов исполнительного органа, голо членов совета (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии и главного бухгалтера: щ еще, имя и отчество, год рождения, в квалификация, трудовой стаж, стаж работы данной должности, должность, которую лицо занимает на этом месте работы; в) сведения о средней заработной плате ч исполнительного органа за последний квартал и заве ный финансовый год, предшествовавший подаче, ментов (по согласию этих членов исполнительного органу г) перечень лицензий (разрешений) эмитента на ведение определенных видов деятельности с указанием срока окончания их действия; д) сведения об участии эмитента в холдинговых компаниях, концернах, ассоциациях и т.п.; е) сведения о юридических лицах, в которых эмитент владеет более 10% уставного фонда активов, в том числе о дочерних предприятиях, и представительства эмитента; е) описание деятельности эмитента по состоянию на к отчетного периода, предшествующего кварталу, в я подаются документы для регистрации информирует о выпуске акций, а именно данные о: объем основных видов продукции, услуг или работ, осуществляет эмитент; рынки сбыта и особенности развития гал: которой осуществляет деятельность емитент объемы и направления инвестиционной деятельности эмитента; политику относительно исследований и разработок; ж) возможные факторы риска в деятельности эмитента; с) перспективы деятельности эмитента на текущий и следующий годы; и) промежуточная финансовая отчетность за отчетный период, предшествующего кварталу, в котором подаются документы для регистрации информации о выпуске акций, в составе баланса и отчета о финансовых результатах (для банков — отчета о прибылях и убытках);

Ключевые функции

Сформировав уставной капитал, участники АО могут рассчитывать на существенную преференцию, суть которой сводится к получению прибыли в виде дивидендов.

Дополнительно первоначальные инвестиции в ценные бумаги:

• фиксируют минимальный объем имущества, которым компания будет отвечать по обязательствам перед акционерами;
• являются стартовой основой для запуска нового проекта;
• определяют долю каждого владельца акций при разделе прибыли.

Также в уставном капитале сосредоточен тот перечень имущества, которым будет отвечать АО в случае неисполнения кредитных обязательств перед третьими лицами.

Куда вносить и как

Сведения о размере капитала (уставного) каждого ООО отражаются в его Уставе. Он формируется из стоимости доли (она отражается в процентах от общего размера УК либо в рублевом эквиваленте) каждого учредителя на момент основания компании.

До того момента, пока основатели организации будут готовы подать заявление на государственную регистрацию ООО, они должны поместить половину уставного капитала на накопительном счете.

После того как учредители получат на руки регистрационную документацию, они должны перевести оставшуюся часть УК на расчетный счет ООО (допускается внесение денежных средств в кассу).

Если один из учредителей не выполнил своих обязательств и не внес свою долю в УК, то к нему может быть применено финансовое взыскание, предусмотренное Уставом.

Взносы в уставной капитал учредители могут делать по своему усмотрению, но в рамках действующего Федерального законодательства:

• денежными средствами как в наличной форме, так и в виде банковского перевода;
• ценными бумагами, в частности акциями, векселями и т.д.;
• имуществом и прочими активами;
• правами на какую-либо собственность.

Уставной капитал АО, размеры

Стартовый фонд АО состоит из акций, его размер определяется количеством и номинальной стоимостью ценных бумаг. Первоначальная цена фиксируется на самой акции после ее выпуска. Чтобы ее определить, необходимо размер УК разделить на количество ценных бумаг, которые были эмитированы обществом. Стоимость акции не ограничивается номиналом. При торговле ценных бумаг на бирже они реализуются уже по рыночной цене.

Уставной капитал формируют обыкновенные и привилегированные акции. В первом случае, их цена и объем прав, которые они предоставляют владельцам, одинакова. Во втором – стоимость ценных бумаг носит дифференцированный характер, причем законодательство фиксирует, что номинал привилегированных акций не должен превышать 25% от величины уставного фонда.

Существенная часть коммерческих структур старается заложить в стартовом капитале как можно большую сумму. Такая практика не лишена смысла в условиях постоянных колебаний на финансовом рынке. К тому же к компаниям с большим размером уставного фонда клиенты относятся с особым доверием.

Непубличное акционерное общество

Это предприятие, участники которого строго определены, информация об этих лицах фиксируется на момент создания организации. Нововведение позволяет исправлять и вносить изменения в устав организации, формировать органы управления, оказывать влияние на совет директоров и собрание акционеров по различным вопросам с помощью голосования. Все ЗАО, а также некоторые ООО теперь будут называться непубличными.

Важно отметить более низкие обязательства в отношении собственников ценных бумаг, которые несет непубличное акционерное общество. Ответственность перед вкладчиками меньше, чем в случае с открытыми организациями. Это обусловлено тем, что непубличное акционерное общество имеет ограниченное число собственников ценных бумаг, строго ограниченное уставными документами. Говоря более простым языком, участники изначально предупреждены обо всех рисках и возможных потерях. Часто акции в таких обществах вообще не выпускаются, а подобные предприятия являются отчасти результатом приватизации либо следствием своеобразной модели управления при долевом участии для делегирования ответственности.

Для непубличных

В НАО хозяйственная деятельность не афишируется, а его участник не может продать ценные бумаги третьим лицам без согласования с высшим органом управления компании. Акции размещаются путем закрытой подписки (между определенным количеством участников). Минимальный размер УК для непубличных АО составляет 10 000 рублей.

Некоторые форматы акционерных обществ предполагают более высокий размер стартовых вложений:

• 
  страховая компания – от 60 до 120 млн. р;

• фирма, занимающаяся микрофинансированием – 90 млн. р.;
• букмекерская контора – 100 млн. р.;
• кредитно-финансовая структура (банк) – 300 млн. р. (на момент получения лицензии).

Для юридических лиц из приведенного перечня существуют определенные ограничения. В частности, введен специальный перечень имущества, из которого формируется уставный фонд, также предусмотрен максимальный порог неденежных активов, инвестируемых в стартовый капитал.

В практике нередко случаются ситуации, когда коммерческая деятельность становится убыточной, в результате чего стоимость чистых активов меньше минимального порога уставного фонда. Указанное обстоятельство является правовым основанием для инициирования процедуры банкротства.

Этапы формирования

В соответствии с ФЗ № 208 от 26.12.95 г., уставной капитал АО:

• вносится для регистрации компании и последующего осуществления коммерческой деятельности;
• корректируется в сторону уменьшения или увеличения до момента ликвидации компании.

В качестве источника пополнения стартового фонда могут использоваться:

• ценные бумаги;
• недвижимость, земельные участки, автотранспорт;
• финансовые активы;
• некоторые виды интеллектуальной собственности (литературные произведения, картины, изобретения и прочее).

Если вклад в первоначальный капитал АО вносится не деньгами, а имуществом, то его владелец должен получить согласие на такой формат инвестиций со стороны остальных учредителей.

Видео о минимальном размере УК:

Публичное акционерное общество

Так называются те предприятия, акции которых имеют публичный оборот в соответствии с законодательными актами о ценных бумагах. Это может быть выход на биржи, эмиссия с целью получения дохода и т. д. Также публичность того или иного акционерного общества определяется тем, что в уставных документах прописано, что организация в той или иной форме является открытой. Контроль подобных фирм более жесткий в связи с тем, что в них могут быть затронуты интересы третьих лиц, ведь граждане могут приобрести акции этих организаций. Например, в качестве контролирующего органа обязательно должен присутствовать наблюдательный совет из пяти человек. Также следует отметить, что все объединенные акционерные общества (ОАО), исходя из нового законодательства, становятся публичными. Более того, новые изменения в законодательстве предусматривают открытость и прозрачность данных, связанных с владельцами ценных бумаг, выпущенных ПАО. Также они имеют ряд дополнительных нюансов и нововведений, например общество будет считаться публичным при условии, что количество его участников превышает пятьсот. Более подробная информация изложена в первом пункте статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уменьшение стартового фонда АО

В процессе осуществления предпринимательской деятельности участники акционерного общества могут воспользоваться «корпоративными» инструментами для получения дополнительной прибыли. Одним из них является снижение уставного фонда на добровольной основе.

Данная процедура реализуется через:

• скупку собственных ценных бумаг и их аннулирование (такая прерогатива должна быть зафиксирована в Уставе);
• снижение номинальной цены акций (инициатива должна быть одобрена высшим органом управления общества).

И в первом, и во втором случае участник АО вправе рассчитывать на прибыль. Причем мажоритарные владельцы ценных бумаг могут за счет указанной процедуры перераспределить объем корпоративных прав.

Существуют условия, при которых уменьшение УК носит императивный характер (в силу закона). К ним относятся:

• факт отсутствия сделки по отчуждению акций, перешедших в распоряжение АО, на протяжении 1 года;
• факт наличия в АО ценных бумаг, оплаченных участниками не полностью;
• факт превышения размера уставного фонда над чистыми активами (после 2 лет коммерческой деятельности предприятия).

На практике указанная процедура реализуется путем минимизации общего количества каждого вида ценных бумаг, уменьшения их номинала и погашения акций, которые были приобретены ранее.

Также необходимо соблюсти определенные формальности юридического характера, а именно: созвать общее собрание, которое должно одобрить инициативу участников общества; зарегистрировать изменения в Уставе (в Налоговой инспекции).

Важно отметить, что размер УК после корректировки не должен быть ниже предела, установленного ст.26 ФЗ № 208 от 26.12.95 г.

Уменьшение капитала (вариант 1)

Необходимость уменьшения номинальной стоимости возникает в случае, когда все акции организации раскуплены, но фактический размер уставного капитала не соответствует документальным показателям.

Такие случаи происходят нечасто и могут быть следствием неумелого управления организацией либо мошенничества совета директоров.

Однако, согласно со статьей 101 ГК РФ, если организация не обладает средствами, указанными в уставе организации как размер уставного капитала, необходимо произвести его уменьшение.

Предварительно перед подачей документов в филиал ЦБ РФ нужно оповестить всех акционеров о предстоящих изменениях.

back to menu ↑

Решение об уменьшении

Созыв высшего органа управления АО и включение в повестку дня вопросов, касающихся процедуры снижения уставного фонда – это обязательный процесс. Общее собрание акционеров должно определить:

• до какой суммы, и каким способом будет минимизирован капитал;
• каким будет номинал ценных бумаг после реализации решения на практике;
• сколько акций, и каких видов планируется к погашению;
• сколько времени потребуется на уменьшение капитала.

Чтобы принять положительное решение по конкретному способу снижения номинала стоимости дивидендных бумаг, необходимо заручиться поддержкой 3/4 голосов высшего органа управления общества. Предложенная инициатива по формату уменьшения общего количества акций должна быть одобрена более 50% участников АО, присутствующих на собрании.

Когда решение о проведении процедуры согласовано с высшим органом управления общества, необходимо уведомить о нем ФНС и внести соответствующие корректировки в Устав.

Увеличение капитала (вариант 2)

Сравнительно с предыдущим способом увеличения уставного капитала, дополнительная эмиссия новых акций является гораздо более популярным способом, поскольку позволяют привлечь новых акционеров и соответственно новые вклады.

Частое увеличение уставного капитала при помощи дополнительного выпуска ценных бумаг характерно для преуспевающих акционерных организаций открытого типа.

Прежде чем выносить на рассмотрение собранию акционеров предложение о дополнительной эмиссии акций, члены совета директоров должны как можно точнее спрогнозировать удастся ли им реализовать новые выпущенные ценные бумаги в течение одного календарного года.

Ведь в случае неудачи придется снова уменьшать размер уставного капитала до его фактической стоимости, что повлечет за собой необходимость дополнительной подготовки документов, обращения в Центральный банк России и т. д.

Однако, приобретение акций всегда было одним из замечательных способов получения пассивного дохода, поэтому обычно ценные бумаги удается реализовать на рынке.

Если же совет директоров уверен в рыночной востребованности акций своей компании и необходимости увеличения уставного капитала, необходимо собирать собрание акционеров, на котором большинством голосов должно быть утверждено решение о дополнительной эмиссии.

После постановления соответствующего решения владелец организации должен снова следовать алгоритму, который он применял для создания первичного уставного капитала: утверждение изменений в филиале Центрального банка, объявление о наличии невыкупленных акций и реализация акций.

Важно: при подсчете большинства голосов членов акционерного общества, следует понимать, что один голос имеется у владельца одной акции компании. Если одно физическое либо юридическое лицо владеет большим, чем одна количеством акций, оно будет иметь количество голосов равное количеству приобретенных акций.

back to menu ↑

Уведомление об уменьшении

При снижении номинала ценных бумаг и сокращении их общего количества важно соблюсти интересы кредиторов. Решение, принятое на общем собрании акционеров, должно быть опубликовано в печати («Вестник государственной регистрации»). Компании, перед которыми у АО имеются долги, должны быть надлежащим образом оповещены о том, что их партнер намеревается снизить размер фонда. Публикацию в журнал следует подавать дважды с перерывом в 1 месяц.

В уведомлении фиксируются следующие сведения:

• полные реквизиты юридического лица;
• способ уменьшения УК и его размер после реализации процедуры на практике;
• порядок предъявления требований и претензий к АО со стороны кредиторов.

Искажение/представление недостоверной информации в «Вестник государственной регистрации», а также несоблюдение сроков при подаче уведомления серьезно замедлит осуществление инициативы, изначально согласованной с высшим органом управления общества.

Увеличение фонда АО

Стартовый капитал компании складывается из нескольких видов акций, которые имеют дифференцированный номинал. В процессе предпринимательской деятельности АО вправе увеличить его размер. Зачастую такая процедура облегчает процесс получения банковского кредита и расширяет круг надежных партнеров. Уставный фонд компании повышают за счет:

• дополнительного размещения бумаг, дающих право на получение дивидендов;
• изменения номинала акций в сторону увеличения.

Решение об изменении стартового капитала включается в повестку высшего органа управления АО. Он определяет:

• стоимость размещаемых акций и их количество;
• метод размещения дивидендных бумаг;
• формат оплаты активов, размещаемых посредством подписки.

Но при одобрении решения юридическое лицо еще не может размещать на рынке дополнительный пакет дивидендных бумаг (эмиссия). Высший орган управления АО изначально должен утвердить решение о выпуске документов, которые удостоверяют право на получение дивидендов. Затем документы (перечисленные в п.2.5.2 Стандартов эмиссии), передаются в ЦБ, который осуществляет госрегистрацию дополнительных активов. На следующем этапе дивидендные бумаги размещаются посредством их конвертации, а данные о новых акциях фиксируются в реестре. Далее регистрируется отчетность об итогах выпуска эмиссионных активов, после чего корректировки, связанные с ростом УК, вносятся в Устав и заносятся в ЕГРЮЛ.

Уставной документ НАО

При создании непубличного АО необходимо иметь при себе различные бумаги и заполненные бланки. Устав непубличного акционерного общества — ключевой документ. Он содержит всю информацию об организации, в нём рассказывается о ее собственности, участниках и их правах, о деятельности образуемого предприятия и т. д. В случае возникновения проблем и споров Устав будет опорным документом при юридических разбирательствах. Поэтому он должен быть написан таким образом, чтобы в нём не было лазеек и изъянов, которые возможно применить в суде против организации. При составлении Устава рекомендуется подробно изучить все законодательные акты, так или иначе связанные с деятельностью организации, или обратиться к юристам, которые имеют опыт в данной сфере или специализируются на разработке подобных документов.

Формирования УК при реорганизации

При осуществлении указанной процедуры используется имущество, закрепленное на балансе АО, которое приняло решение о том или ином формате преобразования. Величина капитала новой компании может быть больше или меньше, чем у коммерческой структуры-предшественницы.

Каждая модель правопреемства позволяет использовать в качестве источника формирования капитала собственные средства (резервные активы, нераспределенная прибыль и прочее).

При реорганизации размер фонда не должен быть ниже того, что был одобрен общим собранием акционеров при принятии решения о конкретном формате будущего правопреемства. Также компании-правопреемнице необходимо учитывать минимальный порог УК, который зафиксирован в ст.26 ФЗ № 208 от 26.12.95 г. Причем номинал привилегированных акций не должен превышать 25% от общей массы дивидендных бумаг.

Нюансы формирования фонда при различных форматах реорганизации определяются решением высшего административного органа АО.

УК деньгами

Все денежные средства, которые вносятся учредителями в уставной капитал ООО, должны помещаться сразу на накопительный, а после получения регистрационной документации на расчетный счет (в дальнейшем они могут расходоваться на нужды компании).

Уставные взносы могут делаться как в российских рублях, так и в валюте других государств.

Взнос учредителя на расчетный счет должен быть оформлен документально. Обычно составляется объявление на взнос наличных средств, состоящее из нескольких частей: приходного ордера, квитанции и объявления.

В качестве доказательства внесения средств могут рассматриваться:

• приходный кассовый ордер;
• выписка с расчетного счета;
• копии платежек и квитанций;
• положение устава компании, в котором указано, что оплата минимального размера уставного капитала была проведена в полном объеме.

Бухучет операций

В финансовой отчетности компании в обязательном порядке фиксируется величина УК, а также долги участников по его оплате (счета 75, 80). Причем она позволяет узнать, какие типы, виды дивидендных бумаг размещены и сколько осталось непогашенных акций.

В графе «Размещенные акции» фиксируются данные об активах, которые могут реализовываться только внутри АО, а счет «Объявленные акции» содержит сведения об активах, которые могут продаваться третьим лицам. Причина такой дифференциации в финансовой отчетности заключается в том, что ФЗ № 208 от 26.12.95 г. содержит императивную норму о полном погашении акционерами долгов, связанных с формированием УК (при регистрации компании).

В лицевых счетах участников общества отражается информация о том, сколько прибыли получил его владелец от товарооборота компании. Туда же вносятся сведения о стоимости принадлежащих акционеру ценных бумаг. Данные, которые фигурируют в лицевых счетах, позволяют зафиксировать в бухгалтерских документах точные цифры, касающиеся стоимости стартового фонда.

Ни одна компания не может успешно заниматься коммерцией без стартового капитала. Первоначальные инвестиции в проект составляют основу УК, который определяет репутацию компании и перспективу сотрудничества с крупными деловыми партнерами. Причем материальные активы из стартового фонда можно использовать в целях развития бизнеса. Но тратить деньги, заложенные в нем, следует рационально, чтобы избежать, в конечном итоге, риска банкротства.

Наверх

Напишите свой вопрос в форму ниже