Порядок создания общества с ограниченной ответственностью

Выбор организационно-правовой формы для ведения предпринимательской деятельности — важный шаг в её развитии. Необходимо внимательно оценить все плюсы и минусы каждой, выбрать то, что будет наиболее выгодно и удобно, учитывая все возможные законодательные запреты и ограничения.

Общество с ограниченной ответственностью — один из самых распространённых вариантов организации, имеющий ряд преимуществ и недостатков, но один из самых простых и удобных.

Что такое ООО

ООО — коммерческая организация, создаваемая с целью извлечения прибыли. ООО — это юридическое лицо, учреждается одним или несколькими лицами. Уставной капитал при нескольких учредителях делится на доли, что регулируется учредительными документами.
Особенность ООО заключается в том, что его участники отвечают по обязательствам только в пределах долей, не отвечая при этом личным имуществом.

Вся информация об организации, включая размер её уставного капитала, наименование, юридический адрес содержится в Уставе. Он регулирует основные положения её деятельности, порядок принятия решений, переход долей от одних участников другим (и третьим лицам).

Особенности ООО:

1. Количество участников не должно превышать 50 человек.
2. Участники — физические лица и юридические.
3. Высший управленческий орган — собрание участников.
4. Уставной капитал формируется исходя из размера долей. Минимальный его размер — 10000 рублей.
5. Внесение уставного капитала разрешено как в денежной форме, так и иными правами или вещами, оценить которые возможно в денежном эквиваленте.

ООО — наиболее популярная форма юридических лиц, так как открывает больше возможностей по сравнению с ИП, при этом по сложности ведения бухгалтерии и решению юридических вопросов, необходимых для деятельности, находится на примерно таком же уровне.

Что должно содержаться в уставе?

Устав служит основным документом ООО. Согласно ст. 12 закона, в нем должны быть следующие положения:

• информация о полном, а также сокращенном названии компании;
• данные о населенном пункте, в котором она будет расположена;
• структура органов управления, а также их компетенция и порядок принятия решений по вопросам деятельности юрлица;
• правовой статус участника организации;
• порядок перехода долей в уставном капитале между лицами;
• регламент хранения документации компании и передачи ее участвующим в обществе и 3-м лицам.

Перечень может дополняться и другими условиями, если того требует закон.

Проблемой большого числа компаний служит невнимательность при их создании. Нередко в качестве устава используются общедоступные документы с небольшим количеством правок.

Лучше не рассчитывать на удачу и тщательно изучить предлагаемые к утверждению документы.

Цели создания

Основная цель создания общества с ограниченной ответственностью — предпринимательская деятельность. В свою очередь, цель предпринимательской деятельности — извлечение прибыли.
Устав организации должен содержать цель её создания. Как правило, целью является расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

При этом определяется предмет деятельности фирмы, который выбирается в соответствии с предлагаемыми законом видами (выбираются из списка ОКВЭД). Это может быть оказание каких-либо услуг, реализация товаров, осуществление рекламной деятельности, торговля и многое другое.

Некоторые виды деятельности доступны организации только после получения специальной лицензии. ООО может вписать в свой Устав какую-либо лицензируемую деятельность, при этом не обязательно получать лицензию.

ООО может приобретать права, выполнять любые действия и нести обязанности с целью реализации своих целей, указанных в Уставе. При этом организация вправе заниматься любой деятельностью, если она не запрещена законом.

Порядок учреждения ООО

Создание общества с ограниченной ответственностью начинается с принятия соответствующего решения.

Оно должно быть документально оформлено и решать ряд обязательных вопросов (ст. 11 ФЗ «Об ООО»). При учреждении нужно определиться со следующим:

• каково будет фирменное наименование организации;
• в каком населенном пункте она будет расположена (местонахождение);
• каким будет уставный капитал ООО;
• нужно утвердить текст устава организации;
• утвердить органы управления юрлица;
• сформировать ревизионную комиссию, либо назначить ревизора (при количестве участников организации свыше 15-ти).

Если хотя бы один из указанных моментов отсутствует в документе, налоговая инспекция имеет право признать его непредставленным.

Формы вынесения решения

Учреждение ООО предусматривает единогласное решение участников по всем необходимым вопросам. Исключения составляют вопросы избрания на должности или в органы общества, когда предоставлено право сформировать их квалифицированным большинством в 75 % голосов. Если доли не определены, то каждый участвующий обладает 1-м голосом.

Что касается оформления, то оно отличается в зависимости от того, сколько учредителей участвуют в создании организации. Если такое лицо действует в одиночку, то оформляется решение единственного участника.

В случаях, когда их более одного, необходимо оформлять протокол общего собрания учредителей. К нему предъявляются следующие требования:

• Должны быть отражены дата и место проведения.
• Необходимо указать председательствующего и секретаря.
• Указывается повестка проводимого собрания.
• Отражается постановка на голосование каждого ее вопроса и итоги голосования по ним.

Поэтапное открытие с одним учредителем

Учредитель должен определиться с несколькими моментами, такими как наименование организации, выбор деятельности, размер уставного капитала. Заранее рекомендуется выбрать место регистрации организации, то есть её юридический адрес.
Если фирма будет располагаться в арендуемом помещении, необходимо получить от арендодателя гарантийное письмо.

Наименование организации должно быть на русском языке, допустимо использовать цифры. Многие утверждают, что недопустимо создание ООО, если уже существует общество с таким же названием. Это не так. На практике часто встречаются одинаковые наименования, отличают такие фирмы по иным реквизитам (ИНН, ОГРН и т.д.).

Если учредитель один, не приходится решать вопрос о распределении прибыли. Кроме того, пакет документов, который нужен для регистрации, будет немного отличаться. Для регистрации потребуется:

1. Решении о создании организации.
2. Заявление по форме Р11001.
3. Устав (2 экземпляра).
4. Документ, подтверждающий оплату пошлины.

Это необходимый минимум. Дополнительно потребуется:

1. Гарантийное письмо или документ, подтверждающий право собственности на помещение.
2. Заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения.

Внимательно стоит отнестись к выбору системы налогообложения. Некоторые виды деятельности запрещают использование УСН.

Для регистрации ООО с одним учредителей рекомендуется выполнить следующую последовательность действий:

1. Вынесение решения о создании ООО. Подписывается единственным учредителем. Документ печатается с одной стороны листа.
2. Подготовка заявления по форме Р11001. Заполняется либо от руки печатными буквами, либо с компьютера. Проще всего использовать специальную программу «Формирование документов для государственной регистрации». Она бесплатно распространяется, скачать можно через сайт налоговой nalog.ru.
3. Разработка устава. Потребуется два экземпляра.
4. Оплата государственной пошлины. На 2020 год она составляет 4000 рублей. Оплата должна быть произведена от имени учредителя.
5. Регистрация ООО в налоговой. Учредитель должен иметь при себе паспорт. Заверять заявление Р11001 у нотариуса при личной подаче не требуется.
6. Получение документов, подтверждающих регистрацию. Производится через 3 рабочих дня.

Никаких сложностей процесс регистрации составить не должен, за исключением заполнения заявления Р11001. Листы заполняются не все, а только те, которые необходимы в конкретном случае. Если лист не заполняется, то он и не прикладывается. Подпись на последнем листе ставится уже в присутствии регистратора, то есть непосредственно в налоговой.

Необходимые документы

Создание общества с ограниченной ответственностью сопровождается подготовкой следующих документов:

• протокол общего собрания или единоличное решение об открытии (зависит от количества участников);
• устав предприятия;
• договор об учреждении;
• заявление о регистрации.

Если предприятие открывает один учредитель, то ему необходимо подготовить письменное решение о создании общества с ограниченной ответственностью. Документ отображает информацию об утверждении устава общества, сумме уставного капитала, местонахождении юридического лица.

Создание общества с ограниченной ответственностью несколькими участниками подразумевает наличие протокола общего собрания учредителей. Компания, в составе которой минимум 2 учредителя обязана провести голосование с присутствием всех участников. По итогам собрания нужно подготовить протокол о создании общества с ограниченной ответственностью. Документ должен быть подписан уполномоченными лицами.

Одновременно учредители должны разработать устав – основной учредительный документ общества. Документ содержит полное и краткое наименование фирмы, цель ее создания, месторасположение, компетенцию участников в структуре регулирующего органа предприятия, правовые основы статуса учредителей и переход долей уставного капитала. Устав может содержать дополнительные положения, которые не противоречат ст.12 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ.

На начальном этапе обязательно составление договора между членами организации (если их несколько). Оформляется он с целью систематизации действий, связанных с открытием фирмы и формированием уставного капитала (объем, распределение долей). Договор о создании общества с ограниченной ответственностью не считается учредительным документом и предназначен для регулирования отношений внутри компании.

Заключительная стадия предварительной подготовки документов – составление заявления по форме Р11001. Образец документа можно взять в территориальном отделении ФНС или скачать в интернете. Подпись заявителя подлежит нотариальному удостоверению.

Можно ли избежать похода к нотариусу? Да, если при подаче документов регистратору будут присутствовать все учредителей. К заявлению прикладываются листы с указанием выбранных по классификатору видов деятельности.

Процесс регистрации с двумя и более учредителями

Регистрация ООО с двумя и несколькими учредителями не многим отличается от процесса регистрации при одном учредителе. Но разница всё же есть. В первую очередь она касается пакета необходимых документов.

Для регистрации ООО с двумя и более учредителями потребуется:

1. Протокол учредительного собрания. Подписывается всеми участниками.
2. Договор об учреждении организации.
3. Заполнение формы Р11001. При нескольких учредителях будет немного отличаться, количество страниц будет больше.
4. Подготовка Устава ООО.
5. Оплата пошлины. Также составит 4000 рублей. Оплачивается от имени любого из учредителей.
6. Подача документов в налоговую. Подпись самостоятельно не ставится. Все учредители подписывают заявление непосредственно в налоговой.
7. Получение документов, подтверждающих регистрацию.

В целом, процесс регистрации такой же. Сложностей возникнуть не должно, за исключением формы Р11001. Рекомендуется также использовать специальную программу для заполнения.

Документы для скачивания (бесплатно)

• Форма P11001
• Форма Р11001
• Устав ООО
• Доверенность на подачу (получение) документов
• Заявление о переходе на УСН
• Протокол ООО
• Гарантийное письмо на юридический адрес
• Договор об учреждении ООО
• Квитанция об оплате госпошлины
• Решение единственного учредителя

Договор об учреждении ООО

Несколько лет назад в число учредительных документов ООО входил учредительный договор. Ввиду того, что он фактически дублировал положения устава и не содержал важные особенности, законодатель отменил это положение.

Вместо него предусмотрен договор об учреждении ООО. Он представляет документ, подписываемый всеми участниками и распределяющий права и обязанности, связанные с созданием организации, а также основные положения, содержащиеся в уставе.

Требования к нему содержатся в ч.5 ст. 11 закона.

Договор об учреждении должен содержать:

• порядок осуществления действий, связанных с созданием компании;
• объем уставного капитала;
• порядок и сроки формирования уставного капитала;
• размер и номинал доли каждого из участвующих.

Что касается действий по созданию ООО, то к ним относится оформление заявления о государственной регистрации, его представление для этой процедуры и получение документов. Также стороны имеют право поручить кому-либо из участвующих составить проект устава, внести деньги на временный счет в банке и совершить другие необходимые операции.

Договор об учреждении служит базой для ряда будущих положений устава. Однако в ходе государственной регистрации он не проверяется. Договор не потребуется, если общество учреждается единственным лицом.

Стоимость

Стоимость регистрации ООО будет зависеть от того, самостоятельно подаются документы или через представителя. При самостоятельной подаче и разработке всей документации потребуется лишь уплатить государственную пошлину.
Если документы подаются через представителя, потребуется оформить нотариальную доверенность, стоимость которой на данный момент чуть больше 1000 рублей.

Далее нужно будет заверить подпись в заявлении через нотариуса. Стоимость составит от 1000 рублей до 2000 рублей.

Есть возможность открыть ООО, заказав выполнение всего процесса у сторонней организации. Стоимость в среднем составляет 5000 рублей. Однако, в эту сумму не входит сумма пошлины и оплата услуг нотариуса.

Регистрация общества в итоге обойдётся от 4000 рублей до примерно 12 000 рублей.

Основные положения об акционерных обществах в РФ

С точки зрения действующего российского законодательства акционерное общество — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Отметим основные особенности этой организационно-правовой формы:

В 2020 году создание АО осуществляется по решению его учредителей (учредителя);

Акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации;

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации;

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров;

Учредительным документом АО является его устав;

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами;

Минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества в 2020 году составляет 100 тыс. руб., непубличного — 10 тыс. руб.;

Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом;

При этом участники АО не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков только в пределах стоимости своих акций;

Общество, в свою очередь, не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Действия после регистрации

Фактическое создание общества не заканчивается его регистрацией. Далее необходимо:

1. Открыть расчётный счёт организации. Сделать это можно в любом банке.
2. Создать приказ о назначении директора и лица, ответственного за ведение бухгалтерского учёта, оформить трудовые договора.
3. Заказать печать, если она необходима.

Подавать заявления в фонды не нужно, налоговая всё сделает самостоятельно и вышлет уведомления об этом на юридический адрес организации. Коды статистики можно узнать через сайт кодыросстата.рф и самостоятельно их распечатать.

В случае необходимости использования УСН, нужно в течение 30 дней после регистрации подать соответствующее заявление, если оно не было подано в момент регистрации. В противном случае будет применена ОСНО.

Если требуется, нужно зарегистрировать кассовый аппарат, а также получить лицензии.

Заявление о регистрации

Порядок создания акционерного общества предполагает заполнение карточки по форме Р11001. Она заполняется при создании любого вида юридического лица. В форме все цифры и буквы должны быть заглавными. Сокращения допускаются только по правилам, которые предусмотрены для регионов, стран и определенных населенных пунктов, названий улиц и так далее.

Фирменное название, сокращенное и полное названия должны прописываться исключительно на русском языке. На каждого учредителя необходимо заполнить лист «Н». Сам же учредить должен подписать лист, заполненный на него, подпись должна быть заверена у нотариуса.

Расшифровка кодов ОКВЭД не прописывается, только указывается цифровое четырехзначное значение. В обязательном порядке необходимо будет указать номинальную стоимость долей (раздел 7). Если регистрируется публичное АО, то необходимо дополнительно заполнить лист «К». Именно здесь указываются сведения о регистраторе, с которым предварительно необходимо заключить договор.

Главное — помнить, что создание закрытого акционерного общества, как и предприятия открытого типа, невозможно. Можно открыть только публичное или обычное АО.

Примеры

Создание организаций, занимающихся определёнными видами деятельности, может иметь некоторые особенности. Пакет документов для создания ООО будет тот же, однако, необходимо внести в Устав необходимые виды деятельности.

Туристическая фирма

На примере туристического агентства, законодатель установил, что туроператор может быть только ООО, ИП может быть только турфирмой. Отличается их статус объёмом ответственности.

Если фирма занимается деятельностью, связанной с туризмом, то может выбрать УСН. Получение лицензии также не требуется. Если учредители настроены на серьёзную деятельность, получить лицензию рекомендуется, что повысит уровень доверия потенциальных клиентов.

Строительная компания

Процесс создания и регистрации строительной фирмы ничем примечательным не отличается от создания обычной ООО. Потребуется всё тот же пакет документов, а в заявлении Р11001 следует указать нужные виды деятельности.

Особенность деятельности строительной фирмы — это необходимость лицензирования. Лицензия получается уже после регистрации ООО. Для некоторых категорий строительства потребуется также членство в СРО.

На каждое строительство необходимо получить разрешение. Также необходима лицензия на проектирование и лицензия на проведение инженерных работ.

Продуктовый магазин

Регистрация также будет простой. Потребуется стандартный пакет документов, выбираются соответствующие виды деятельности и указываются в заявлении Р11001.
После этого понадобится документ, подтверждающий право собственности на торговую площадь или договор аренды на неё. После чего оформляется санитарный паспорт, а также разрешения СЭС и ГПН.

Следующий шаг — оформление договора на вывоз мусора. Без этого деятельность продуктовых магазинов невозможна. Если планируется продажа алкогольной продукции, следует получить соответствующую лицензию.

Важно учитывать требования к торговой площади и расположению магазина (например, запрещается продажа алкогольной продукции вблизи образовательных учреждений).

Указанные документы нужно подать в Управление потребительского рынка. Если всё оформлено верно и документы были поданы в течение месяца, то орган выдаст разрешение на торговлю.

После получения разрешения необходимо произвести аттестацию рабочих мест, зарегистрировать кассовый аппарат и беспечить наличие на торговой площади книги жалоб и предложений, текста закона «О защите прав потребителей», копии лицензий и разрешения на торговлю, телефонов экстренных служб, свидетельств о проверке кассового аппарата и весов.

Сложность открытия продуктового магазина заключается не в его регистрации, а уже в последующих действиях, так как требуется целый ряд разрешений и лицензий.

Однако, если правильно произвести все действия и подготовить необходимые документы, оформление будет произведено без каких-либо проблем.

Виды

Перед принятием решения о создании акционерного общества следует определиться, будет ли это публичное или не публичное общество. Основное их отличие в том, что первое предполагает открытую подписку на акции. Таким обществам придется открывать свою бухгалтерскую и финансовую отчетность, приглашать аудитора ежегодно. В остальном эти виды организаций ничем не отличаются.

Порядок создания коммерческих организаций

Этапы создания коммерческой организации:

1. Определение состава учредителей, участников коммерческой организации. Законодательством РФ предусмотрены специальные правила, касающиеся состава и числа учредителей коммерческой организации;

2. Происходит выбор участниками организационно-правовой формы, в которой будет осуществляться предпринимательская деятельность;

3. Учредительные документы. На начальном этапе создания коммерческой организации необходимы выработка и утверждение учредительных документов в зависимости от организационно-правовой формы;

4. Выбор наименования коммерческой организации. Согласно ст.54 ГК РФ юридические лица имеют свое наименование, содержание которого указывает организационно правовую форму;

5. Определение места нахождения организации. Согласно ст.52 ГК РФ в учредительных документах коммерческой организации должно быть указано место ее нахождения. По общему правилу местом нахождения Юридического лица является место его регистрации;

6. Формирование уставного (складочного) капитала и уставного (паевого) фонда. В хозяйственных обществах формируется уставный капитал, который представляет собой зарегистрированную в учредительных документах совокупность вкладов, долей, акций по номинальной стоимости, учредителей, участников организаций. В хозяйственных товариществах формируется складочный капитал, который не выступает минимальной гарантией прав кредиторов, следовательно его размер определяется в учредительных документах. В Производственных кооперативах формируется паевой фонд, который образуется за счет паевых взносов. При создании государственных и муниципальных предприятий на праве хозяйственного ведения формируется уставный фонд, размер которого определяется собственником предприятия;

7. Государственная регистрация – процедура государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в единый государственный реестр сведений о создании реорганизации ликвидации юридических лиц, приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя, прекращения его деятельности и иных сведений о физических и юридических лицах;

8. Наличие печати;

9. Регистрация в органах статистики;

10. Постановка на учет в налоговом органе;

11. Открытие расчетного счета в банке;

12. Постановка на учет в государственных социальных фондах.

Государственная регистрация хозяйствующих субъектов, понятие, содержание, порядок осуществления

Государственная регистрация юридических и физических лиц осуществляется в соответствии с ФЗ №129 ФЗ от 08.08.?? «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Государственную регистрацию осуществляет министерство по налогам и сборам. Регистрация осуществляется по месту нахождения, указанного учредителями в заявлении постоянно действующего исполнительного органа. А в случае его отсутствия, иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности. Законом установлен срок регистрации – не более 5-ти рабочих дней со дня поступления документов в регистрирующий орган. Документы могут быть отправлены по почте. Датой истечения срока бузет являться дата поступления документов в регистрирующий орган.

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:

1. Руководитель постоянно действующего исполнительного органа, регистрируемого юридического лица или иное лицо, которое имеет право действовать в интересах юридического лица без доверенности;

2. Учредитель, учредители юридического лица при его создании;

3. Руководитель юридического лица, выступающий учредителем регистрируемого юридического лица;

4. Иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренное ФЗ либо специальным нормативным актом.

Ст.13 закона ФЗ №129 указывает перечень документов, предоставляемых в регистрируемый орган при регистрации:

1. Заявление;

2. Решение о создании юридического лица;

3. Учредительные документы;

4. Выписка из реестра иностранных юридических лиц, соответствующей страны происхождения или иное, равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица-учредителя;

5. Документ об оплате государственной пошлины.

Для физических лиц:

1. Заявление;

2. Копия основного документа физического лица, если он является гражданином РФ;

3. Копия документа, установленного ФЗ или признаваемого международным договором РФ в качестве документа, удостоверяющего личность иностранного гражданина, регистрируемого в качестве Индивидуального предпринимателя;

4. Для лиц без гражданства предоставляется копия документа, подтверждающего происхождение и по возможности принадлежность к определенной стране лица без гражданства.

Регистрирующий орган не вправе требовать иных документов помимо указанных в законе о регистрации.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях:

1. непредставлении определенных «Законом о государственной регистрации» документов, необходимых для государственной регистрации;

2. представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

3. если учредителем юридического лица выступает ликвидируемое юридическое лицо или если юридическое лицо возникает в результате реорганизации ликвидируемого лица.

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные законом о регистрации. Отказ в государственной регистрации может быть обжалован в судебном порядке.

Не допускается государственная регистрация физического лица в качестве Индивидуального Предпринимателя, если не утратила силу его государственная регистрация в таком качестве, либо не истек год со дня принятия решения судом о признании его несостоятельным (банкротом) или решения о прекращении в индивидуальном порядке его деятельности в качестве индивидуального предпринимателя, либо не истек срок, на который предприниматель по приговору суда лишен права заниматься предпринимательской деятельности.

Лекция №4 30.09.09