Специфика открытия непубличного акционерного общества

Содержание

• Классификация АО
• Характеристика публичных и непубличных обществ
• Таблица: Сравнительная характеристика ПАО и НАО
• Общая характеристика ПАО
• Уставные документы
• Наличие имущественного фонда и акций
• Управляющие органы ПАО
• Формы управленческой деятельности
• Общая характеристика НАО
• Уставные документы
• Органы управления НАО
• Имущество НАО
• Акции НАО
• Публичные и непубличные хозяйственные общества
• Возможность перехода из одной формы в другую
• Заключение

Свобода внутренней самоорганизации непубличных обществ

Деятельность непубличных обществ в большей мере по сравнению с публичными регулируется диспозитивными нормами законодательства, которые предоставляют участникам корпорации возможность самим определять правила своего взаимоотношения.

Возможность самостоятельно определять перечень органов общества. Гражданский кодекс разделяет корпоративные органы на две основные группы: органы, которые обязательно должны быть образованы во всех корпорациях, и органы, которые образуются в отдельных видах корпораций в случаях, предусмотренных законодательством или уставом самой корпорации.

К обязательным органам относятся общее собрание участников (высший орган любой корпорации) и единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор и т. п.). А к органам, которые образуются лишь в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или уставом корпорации, относятся: коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т. п.), коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), который контролирует деятельность исполнительных органов корпорации и выполняет иные функции, а также ревизионная комиссия. Для публичного общества в соответствии с законодательством обязательно образование большинства из этих органов (на усмотрение самого общества оставлена только необходимость образования коллегиального исполнительного органа), тогда как для непубличного общества обязательно образование только двух корпоративных органов, а остальные факультативны.

Классификация АО

До 2014 года включительно все АО подразделяли на два вида: ЗАО (закрытые) и ОАО (открытые). Осенью 2014 года терминология была упразднена, а действовать стало деление на публичные и непубличные общества. На этой классификации и остановимся подробнее. Стоит учесть то, что эти термины не равнозначны, изменению подверглись не только сами термины, но и их признаки и сущность.

В корне неправильно считать, что поменялось просто название, а содержимое осталось прежним. Это далеко не так.

Характеристика публичных и непубличных обществ

Публичные акционерные общества (сокр. ПАО) создают капитал за счет ценных бумаг (акций), либо с помощью перевода основных средств в ценные бумаги. Функционирование таких компаний, их оборот должны полностью соответствовать Федеральному закону «О рынке ценных бумаг», принятому в РФ.

Также, с учетом всех условий, которые ставит законодатель, в названии должна быть упомянута публичность.

К непубличным обществам относят общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества (АО).

Сравнительную характеристику рассмотрим с помощью приведенной ниже таблицы. В ней наглядно представлены важные критерии для сравнительного анализа, хотя данный перечень не является полным.

Регистрация непубличного АО

Стоимость регистрации АО по тарифу «Бизнес» 7 000 рублей. ( В стоимость услуги включено: Подготовка полного комплекта документов, сдача и получение в налоговой, получение кодов ОКВЭД, изготовление печати, подготовка документов для открытия расчетного счета, получение извещений из внебюджетных фондов ПФ, ФСС)

Стоимость регистрации АО по тарифу «Максимум» 22 000 рублей. ( В стоимость услуги включено: Юридический адрес на 11 месяцев, подготовка полного комплекта документов, сдача и получение в налоговой, получение кодов ОКВЭД, изготовление печати, подготовка документов для открытия расчетного счета, получение извещений из внебюджетных фондов ПФ, ФСС)

NEW Теперь и в 46 налоговой инспекции стала возможна сдача документов на регистрацию АО через электронный сервис налоговой. При электронной подаче государственная пошлина за создание АО не оплачивается, что существенно экономит Ваш бюджет.

Выезд курьера — Бесплатно!

Консультации юристов — Бесплатно!

По срокам регистрация АО занимает 5-7 рабочих дней.

Мы расскажем, как можно зарегистрировать АО самостоятельно. Ну а если возникнет желание ни о чем не думать и быстро создать фирму, тогда обращайтесь к нашим юристам и мы без проблем и проволочек поможем Вам зарегистрировать акционерное общество.

Акционерные общества являются вторым по популярности и распространенности видом коммерческих организаций (после общества с ограниченной ответственностью). Акционерное общество — это такой вид коммерческой организации, в которой уставный капитал поделен на определенное число ценных бумаг — акций, удостоверяющих обязательственные права входящих в его состав акционеров.

Действующее законодательство выделяет 2 формы акционерных обществ:

• регистрация АО;
• регистрация ПАО.

Самыми существенными различиями между публичным АО и непубличным АО являются следующие:

1. Возможность публичного АО проводить открытую подписку на свои акции, а также производить их свободную реализацию (продажу) третьим лицам. В отличие от этого в непубличном АО такая возможность отсутствует, и все акции обязательно распределяются между входящими в его состав акционерами или иным строго очерченным кругом лиц.

2. В непубличном АО по сравнению с публичным АО у акционеров есть дополнительное право — преимущественно право на реализуемые в порядке договора купли-продажи акции другими акционерами АО.

Создание АО — наисложнейшая по своему содержанию и структуре процедура, так как связана с выпуском (проведением эмиссии) акций непубличного АО, ввиду этого его открытие, в частности регистрацию в ИФНС (налоговой инспекции) целесообразно поручить тем лицам, которые профессионально специализируются на оказании данного вида юридич. услуг. Специалисты Вашей Юридической Компании готовы предложить своим клиентам полный спектр услуг по регистрации АО в Москве.

Регистрация фирмы АО как способ организации бизнеса имеет свои определенные существенные преимущества, связанные с оперативной возможностью более привлечения дополнительных капиталов (активов) от третьих лиц, более разветвленной системой управляющих органов общества (например, наличие наблюдательного совета), обеспечивающих в определенной степени систему сдержек и противовесов при управлении делами АО и т.д.

ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ АО

1. Решение о регистрации фирмы АО.

Решение об открытии непубличного АО принимается таким органом как учредительное собрание (в него входят все учредители непубличного АО) или решением его единоличного учредителя (если АО открывается 1-м лицом).

Решением о создании АО производиться утверждение:

• устава непубличного АО;
• денежной оценки тех ценных бумаг и/или иных вещей и/или имущественных прав и/или иных прав, имеющих определенную денежную оценку, которые подлежат внесению учредителями АО в качестве оплаты акций АО в его уставном капитале.

При создании непубличного АО несколькими учредителями данное решение об открытии должно в обязательном порядке быть принято каждым из них.

2. Заключение учредителями АО договора о его учреждении.

Указанный договор подписывается всеми учредителями на собрании и должен следующую информацию:

• информацию о тех действиях, которые должны совершить учредители АО в рамках совместной деятельности по его учреждению.
• размер уставного капитала непубличного АО;
• типы и категории акций, выпуск которых будет производиться АО;
• порядок и размер оплаты акций АО;
• основные права и обязательства учредителей при регистрации АО в Москве.

3. Подача в ИФНС документов на госуд. регистрацию АО.

Согласно требованиям действующего российского законодательства государ.регистрация АО осуществляется в налоговой инспекции по месту нахождения непубличного АО.

Для того, чтобы зарегистрировать АО сотрудникам ИФНС должны быть представлены нижеуказанные документы:

• Заявление по форме Р11001 о юридич. регистрации АО в налоговой инспекции;
• Протокол собрания учредителей непубличного АО или решение единоличного учредителя непубличного АО о создании АО;
• Подписанный всеми учредителями договор о регистрации фирмы АО;
• Устав непубличного АО;
• Оригинал квитанции (иного документа) об уплате государств. пошлины за регистрацию АО. Согласно пп.1 п.1 ст. 333.33 НК — регистрация фирмы АО облагается пошлиной, размер которой установлен в сумме четырех тысяч рублей.

Нередко сотрудники территориальных подразделений Налоговой службы требуют от заявителей документы, удостоверяющие их права на помещение (офис), которое будет являться юридическим адресом (местом нахождения непубличного АО), а также гарантийное письмо, представленное за подписью собственника такого помещения (офиса). Кроме того, при наличии желания заявитель может заказать в ИФНС копию устава создаваемой компании, предварительно приложив к вышеназванным документам документы (квитанцию) об оплате государств. пошлины за нее.

Помимо указанного заявителю также целесообразно приложить к вышеуказанным документам заявление на УСН (заявление о применении УСН), если закрытое АО намерено в своей деятельности ее использовать. Подача данного заявления необходима для того, чтобы в последующем заявителям специально не пришлось обращаться в налоговую инспекцию с указанным заявлением.

Регистрация фирмы АО в соответствие с действующим российским законодательством должна производиться сотрудниками ИФНС в течение в 5 (пяти) суток с момента получения такими сотрудниками ИФНС полного комплекта необходимых документов, которые были указаны выше. По истечению такого срока налоговая инспекция выдает заявителю:

• Свидетельство о государств. регистрации непубличного АО;
• Свидетельство (ИНН) о постановке на учет в налог. органе;
• Выписка из реестра юрид. лиц (ЕГРЮЛ);
• Информационное письмо ЕГРПО;
• Копия устава, зарегистрированная сотрудниками ИФНС.

При обращении в Вашу Юридическую Компанию сотрудники нашей фирмы самостоятельно проведут все необходимые процедуры для того, чтобы открыть АО и предоставят клиенту документы (в том числе вышеуказанные), необходимые для осуществления им хозяйственной деятельности (бизнеса).

4. Изготовление печати для АО.

Изготовление печати непубличным АО обусловлено требованиями п. 7 ст.2 ФЗ «Об акционерных обществах», в соответствие с которым каждое зарегистрированное АО должно иметь свою собственную круглую печать (с наименованием и юридическим адресом АО). Отсутствие у непубличного общества печати признается грубым нарушением положений акционерного законодательства РФ.

5. Получение из Росстата кодов статистики.

Росстат присваивает каждому непубличному АО следующие коды — ОКАТО, ОКОГУ, ОКПО, ОКОПФ, ОКСФ.

Заявители для получения вышеназванных кодов для непубличного АО должны представить в Службу следующие документы:

• Свидетельство о регистрации АО;
• Свежая выписка из ЕГРЮЛ;
• Выданная надлежащим образом доверенность (при подаче документов не генеральным директором/руководителем АО).

6. Заключение с кредитной организацией договора на банковское обслуживание (открытие расчетного счета).

Создание АО, как правило, производится в целях осуществления крупного бизнеса. Однако российское законодательство (Гражданский кодекс РФ) допускает между предпринимателями наличные расчеты в сумме не более ста тысяч рублей. Если сумма больше, то расчеты производятся в безналичном порядке. Ввиду этого, непубличному АО в целях осуществления своей бизнес-деятельности необходимо открыть счета в банке (или в нескольких банках).

7. Постановка непубличного АО на учет во внебюджетных фондах.

АО подлежит постановке в:

• Пенсионный фонд (ПФ РФ);
• Фонд социального страхования (ФСС РФ);
• Фонд обязательного медицин. страхования (ФОМС РФ).

Согласно действующему российскому законодательству соответствующая информация об акционерном обществе направляется (передаются) в вышеуказанные фонды налоговой инспекцией, которая проводила процесс регистрации фирмы ЗАО, в течение пяти суток с момента регистрации АО.

На основании полученной от инспекции информации соответствующий государств. фонд в течение пяти суток с момента получения от налоговой инспекции производит постановку непубличного АО на учет.

8. Процесс эмиссии акций непубличного АО.

Процедура и порядок эмиссии акций непубличного АО регулируется положениями действующего российского законодательства, в частности следующими нормативными актами:

• ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
• Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, которые были утверждены приказом ФСФР N 07-4/пз-н от 25 января 2007 г.

Согласно указанным нормативным актам эмиссия акций непубличного общества (АО) производится по определенным этапам.

Этапы эмиссии акций непубличного АО:

• принятие непубличном АО решения о размещении своих ценных бумаг;
• утверждение вышеуказанного решения о выпуске обществом ценных бумаг;
• процесс государствен. регистрации выпуска непубличным обществом ценных бумаг;
• размещение обществом ценных бумаг;
• процесс государственной регистрации обществом отчета об итогах выпуска акций (ценных бумаг).

Наши юристы также могут помочь Вам зарегистрировать первичный выпуск акций.

Стоимость данной услуги 15 000 рублей. Срок регистрации 1-1.5 месяца.

Подводя итог, необходимо отметить, что процедура создания ЗАО включает в себя множество разнообразных этапов, ввиду этого субъектам (гражданам, ИП, юрид. лицам), желающим открыть АО, необходимо более тщательно и подробно ознакомиться с процедурой его создания или передать выполнение всех вышеуказанных действий в специализированную юридическую организацию.

Ваша Юридическая Компания готова предложить своим клиентам помощь по регистрации АО под ключ, а также помощь по оказанию услуг в рамках выполнения отдельных этапов создания АО (например, подготовка документов для налоговой инспекции, проведение процесса эмиссии акций, получение информац. письма из Росстата и т.д.). Главным преимуществом нашей Компании является обширный опыт сотрудников по проведению указанных процедур, а также оперативность их осуществления.

С ценами на наши услуги можно ознакомиться на странице «Наши цены»

Сделайте заказ получите скидку в размере 5%

Первичную бесплатную консультацию об услугах по регистрации и порядке регистрации АО можно получить по телефонам: +7 и +7 (925) 507-67-40.

Таблица: Сравнительная характеристика ПАО и НАО

Общая характеристика ПАО

Основными особенностями публичных акционерных обществ можно назвать следующие:

• Число акционеров не ограничено;
• Разрешено свободное обращение акций.

Если говорить об уставном капитале, то его размер также определен федеральным законодательством. Формирование уставного капитала ПАО происходит за счет того, что выпускаются акции на какую-то сумму денег.

Размер уставного капитала в данном случае – такая величина, которая может варьироваться, уменьшаться или, наоборот, увеличиваться. Зависит это, прежде всего, от того, как выкупаются акции. Как видно из приведенной выше таблицы, размер уставного капитала составляет 100.000 рублей.

Как показывает практика, контроль со стороны проверяющих органов более жесткий, чем в других случаях. Объясняется это, прежде всего тем, что все уставные документы говорят о том, что данное общество является максимально открытым для третьих лиц. То есть, совершенно ясно, что акции компании могут приобрести граждане. Соответственно, надзорные инстанции требуют максимальной прозрачности и доступности всех данных.

За более полной информацией по этому вопросу стоит обратиться к Гражданскому законодательству РФ.

Уставные документы

Главным документом для ПАО является устав. В нем, как правило, отражены все положения, регулирующие деятельность организации, также зафиксирована информация об открытости.

В уставе подробно прописаны все процедуры по выпуску акций, также имеется информация о начислении и порядке осуществления выплат дивидендов.

Наличие имущественного фонда и акций

Имущественные фонды ПАО формируются, прежде всего, за счет оборота акций организации. В тоже время, чистая прибыль, которая будет получена во время осуществления организацией ее деятельности, может быть включена в состав имущественного фонда. Закон этого не запрещает.

Управляющие органы ПАО

Основной орган по осуществлению управленческой деятельности в ПАО-это общее собрание акционеров. Обычно оно проводится один раз в год, инициатором является совет директоров. Если возникает такая необходимость, собрание может быть проведено по инициативе ревизионной комиссии, либо по результатам аудиторской проверки.

Часто складывается так, что ПАО выпускает большое количество своих акций на рынок, тогда и количество акционеров может насчитывать не одну сотню человек. Собрать их всех в одно время в одном месте — задача невыполнимая.

Решить эту проблему можно двумя способами:

• Ограничивается количество акций, владельцы которых могут осуществлять участие в собрании;
• Обсуждения проводятся дистанционно, при помощи методики рассылки опросных листов.

Собрание акционеров принимает все важные решения о деятельности ПАО, планирует мероприятия по развитию компании в будущем. В остальное время обязанности по руководству выполняет совет директоров. Разъясним подробнее, что это за орган управления.

В крупных компаниях количество членов совета директоров может достигать 12 человек.

Формы управленческой деятельности

Сформированы на основе законодательства европейских стран. Обычно это:

• Собрание всех акционеров;
• Совет директоров;
• Ген.директор в единственном лице;
• Контрольно-ревизионная комиссия.

Что касается видов деятельности, то она может быть любой, не запрещенной законом нашего государства. Основной вид деятельности может быть только одним.

Некоторые виды деятельности требуют лицензирования, пройти которое можно после того, как ПАО осуществит процедуру регистрации.

Законодательство РФ предписывает всем ПАО размещать результаты годовой отчетности на официальных сайтах компаний. Кроме того, результаты деятельности за год проверяются на соответствие действительности аудиторами.

Помощь в регистрации

Оформление открытого акционерного общества связано с проведением ряда мероприятий, требующих много времени. Руководитель образованной компании может воспользоваться помощью квалифицированного юриста, имеющего опыт в указанной сфере. На имя приглашенного специалиста выдается доверенность, заверенная у нотариуса.

С момента подтверждения его полномочий юрист занимается:

• разработкой устава;
• подготовкой протокола общего собрания акционеров;
• составлением учредительной документации;
• оплатой госпошлины;
• подготовкой заявления на регистрацию компании;
• сдает документы в ИФНС;
• получает свидетельство о регистрации;
• после первичного выпуска акций подает заявление о его постановке на учет в ФСФР.

Вы создаете открытое акционерное общество в Москве — мы имеем в штате специалистов, готовых взять на себя решение всех бюрократических вопросов. Цена на оказание услуг нашей компанией умеренная, что делает выгодным сотрудничество с нами.

Мы действуем официально, предварительно заключив договор и подтвердив его выданной на имя специалиста доверенностью. Мероприятия, разрешающие открыть общество, выполняются грамотно, что гарантирует положительное решение ИФНС после первой подачи заявления.

Общая характеристика НАО

Непубличными в настоящее время являются АО (акционерные общества), ООО. Основные требования, которые к НАО предъявляет законодательство, заключаются в следующем:

• Минимальный размер уставного капитала – 10.000 рублей;
• В названии нет указания на публичность;
• Акции не должны предлагаться к продаже или размещению на биржах.

Важный факт: непубличный характер организации предполагает большую свободу в осуществлении управленческой деятельности. Такие компании не обязаны размещать информацию о своей деятельности в общедоступных источниках и т.д.

Уставные документы

Устав является главным документом. В нем содержится вся информация об организации, внесены данные о собственности и так далее. Если возникают проблемы юридического характера, данный документ может использоваться в суде.

Поэтому устав должен быть написан так, чтобы всяческие лазейки и изъяны были полностью исключены. Когда устав находится в стадии составления, следует тщательно проанализировать нормативно-правовые документы, или же обратиться за консультацией к специалистам, которые имеют опыт в разработке документации подобного типа.

Помимо устава, между учредителями может быть заключен договор, называемый корпоративным. Остановимся на анализе этого документа подробнее.

Корпоративный договор можно назвать неким нововведением, в котором прописываются следующие моменты:

• Все участник договора должны голосовать одинаково;
• Устанавливается общая цена на акции, принадлежащие всем акционерам.

Но данный договор подразумевает одно четкое ограничение: акционеры не обязаны всегда соглашаться с позицией управляющих органов по каким-либо вопросам. По большому счету, это джентльменское соглашение, переведенное в юридическую плоскость. Если корпоративный договор будет нарушен – это повод признать недействительными решения собрания акционеров.

Отметим, что участниками НАО могут быть его учредители, которые одновременно являются и его акционерами. Связано это с тем, что акции не могут быть распространены дальше этих лиц.

Количество акционеров также ограничено, оно не может превышать 50 человек. Если их число более 50, общество должно быть перерегистрировано.

Органы управления НАО

В целях осуществления управления непубличным акционерным обществом проводится общее собрание акционеров компании. Все решения, принятые на собрании, заверяются нотариусом, также их может удостоверить лицо, которое возглавляет счетную комиссию.

Имущество НАО

После независимой оценки может быть внесено в уставный капитал, как вложение.

Акции НАО

• Не обращаются публично;
• Размещение по открытой подписке невозможно.

Если говорить о видах деятельности, то разрешено все, что не запрещено. То есть, если законодательством РФ конкретный вид деятельности не запрещен, он может осуществляться.

Вообще, суть НАО в том, что это такие общества, которые просто не выпускают акции на рынок, это практически существовавшие до принятия нового закона ЗАО, но все-таки, это не одно и тоже.

Обязанность размещать результаты финансовой отчетности за год для НАО не предусмотрена. Подобные данные обычно интересуют только акционеров или инвесторов, а в данном случае ими являются учредители,уже обладающие доступом ко всей необходимой информации.

Пакет документов для регистрации ОАО

Для регистрации открытого акционерного общества в ИФНС подается заявление формы Р11001. К документу прилагаются:

• список учредителей (утверждается на общем собрании акционеров и подтверждается протоколом);
• Устав компании (с копией) и учредительный договор;
• для подтверждения юридического адреса свидетельство о праве собственности на помещение для офиса или договор об аренде;
• приказы о назначении руководителя и председателя совета директоров;
• копии паспортов и свидетельства ИНН учредителей;
• квитанция об оплате госпошлины за оказанные услуги.

В России разрешено создание ОАО иностранными юридическими лицами. Они предоставляются при оформлении в налоговых органах для подтверждения статуса учредителя.

Публичные и непубличные хозяйственные общества

Под определение хозяйственных обществ попадают публичные и непубличные организации, осуществляющие коммерческую деятельность, в которых уставный капитал представляет собой доли. Имущественный фонд создается за счет вкладов, внесенных учредителями.

Хозяйственные общества также классифицируются на публичные и непубличные.

Возможность перехода из одной формы в другую

Законодательством не запрещена смена одной организационной формы на другую. Например, НАО вполне допустимо преобразовать в ПАО. Какие действия для этого требуется предпринять:

• Увеличить размер уставного капитала до 1000 МРОТ;
• Разработать документацию, которая подтвердит то, что изменились права держателей акций;
• Провести инвентаризацию фонда имущества;
• Провести проверки с привлечением аудиторов;
• Разработать обновленный вариант устава и всей сопутствующей документации;
• Провести процедуру перерегистрации;
• Произвести передачу имущества вновь образованному юр. лицу.

В результате проведенных законодательных реформ в корпоративном праве произошло много изменений. На смену привычным понятиям пришли новые.

Хотя все изменения произошли еще в 2014 году, в некоторых городах еще можно встретить вывески со знакомыми ЗАО или ООО. Но все новые организации регистрируются исключительно в качестве публичных, либо непубличных обществ.