Учредительный договор как главный регулятор отношений основателей юридического лица

Соглашение между участниками правовых (коммерческих) отношений, которое заключают с целью создания, продвижения и развития общего дела, называется учредительным договором. Такие договора создаются для образования юридических лиц и регулирования отношений между ними.

Чтобы документ был законным и честным, его необходимо грамотно подготовить, составить и зарегистрировать. Пользуясь готовым образцом из интернета, сформировать текст можно самостоятельно. Но, при этом, важно знать все особенности и законодательные рамки. Прочитав нашу статью, вы будете знать обо всех нюансах формирования учредительного договора.

Внешний вид документа и описание его полей

Цель учредительного договора – создание юридического лица. Если вы планируете открыть бизнес в статусе юридического лица (ООО или ОАО), то без этого договора ничего не получится. Вашу заявку просто не примут на регистрацию в налоговом органе.

Подобное соглашение является основным документальным подтверждением сотрудничества. При оформлении отношений формируется два главенствующих документа – Устав и учредительный договор фирмы.

По внешнему виду соглашение представляет собой обычный документ, напечатанный на листах А4. С титульным листом, реквизитами, условиями. Структуру закон позволяет определять сторонам по их усмотрению. Важно лишь, чтоб в пунктах были освещены существенные и не ухудшающие положения сторон условия. Поэтому практикующие юристы могут использовать любую, удобную структуру. Требования предъявляются в основном к содержанию и форме.

Основным правовым регулятором формирование учредительной документации выступает Гражданский кодекс России. В нем предусмотрены правила для отдельных видов договоров. Например, статья 70 регулирует оформление документа для полных товариществ, а в 83-й статье ГК содержатся положения о договоре для товариществ на вере. В частности, там указано, каким должно быть содержание соглашений. Кроме этого, есть указания по поводу условий, размеров и создания капитала предприятия.

Что касается полей договора, они используются редко. Например, в случае, когда появилась необходимость внести незначительные изменения в основное соглашение. В таких ситуациях допускается делать пометки с подписями всех участников и датой пометки.

Устав ООО

Читайте: Какую ответственность несёт учредитель ООО?
Утвердить его участники общества могут сами или воспользоваться типовым уставом. Его формы утверждены Приказом Минэкономразвития № 411. Всего разработано 36 вариантов документа с различными условиями, из которых обществу можно выбрать наиболее подходящий.

Каких-либо требований к оформлению устава нет, кроме того, что страницы должны быть прошиты и заверены учредителями. Содержание документа определяет п. 2 ст. 12 Закона об ООО. В уставе отражается следующая информация:

1. Полное и сокращенное название общества. ООО обязано иметь в соответствии с п. 2 ст. 4 Закона 14-ФЗ полное фирменное наименование, и может иметь сокращенное. Также разрешается оформить название на иностранном языке или на языке народов РФ. Все эти варианты необходимо отразить в уставе;
2. Местонахождение общества. Оно должно соответствовать месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа или другого лица, которое уполномочено выступать от имени общества. При этом достаточно указать наименование населенного пункта;
3. Размер уставного капитала. Он складывается из номинальной стоимости долей участников и не может быть меньше 10 000 рублей;
4. Сведения об общем собрании. К ним относятся компетенция органа, порядок принятия им решений, сроки проведения. Так же рекомендуется указывать способ, которым подтверждается принятие решения, иначе его каждый раз придется заверять нотариально. Если учредитель один, в уставе должно быть отражено, что решения он принимает единолично и оформляет письменно;
5. О единоличном исполнительном органе. Им может быть как физическое, так и юридическое лицо. Необходимо указать его полномочия, состав, порядок принятия решений;
6. Сведения о коллегиальном исполнительном органе или совете директоров, если они предусмотрены договором об учреждении общества;
7. Полномочия и состав ревизионной комиссии. Ее образовывать необходимо, если в обществе больше 15 участников;
8. Права и обязанности участников, которые установлены ст. 8 и ст. 9 Закона об ООО. Также допускается включать в устав дополнительные права и обязанности;
9. Порядок и последствия выхода участника из общества;
10. Процедура перехода доли в уставном капитале к другому лицу. Также можно предусмотреть цену, по которой участники будут вправе выкупить долю, если ее предложили третьему лицу;
11. Особенности предоставления обществом информации. Перечень документов, к которым оно обязано обеспечить доступ любому участнику по его требованию, определен п. 2 ст. 50 Закона 14-ФЗ;
12. Порядок хранения документов общества;
13. Иные сведения. Участники вправе внести в устав любые условия, которые посчитают нужным, например, о видах имущества, которым нельзя оплатить долю в уставном капитале, о порядке реорганизации и ликвидации общества и т.д.

Таким образом, в уставе должны быть оговорены все условия и особенности деятельности общества, именно поэтому он и является учредительным документом ООО.

Важно! Копия устава хранится в налоговом органе, ее можно запросить в случае утраты или порчи оригинала.

Типовой устав

Такую форму может использовать любое ООО, кроме обществ, в которых больше 15 участников. Для его применения общее собрание должно принять соответствующее решение, оформить его письменно и сообщить об этом в налоговый орган. Использование типового устава обладает рядом преимуществ. Обществу не нужно:

• приводить документ в соответствие с законодательством, в случае каких-либо изменений это сделает разработавший его орган;
• регистрировать организационные изменения в нем и платить за это госпошлину;
• представлять устав контрагентам, банкам или нотариусу, поскольку он размещен на сайте ИФНС, и заинтересованное лицо может самостоятельно получить доступ;
• хранить подлинник и запрашивать копию в случае утраты или потери документа.

Главный недостаток типового устава – его нельзя изменить. Не все вопросы деятельности общества в нем урегулированы, в этих случаях придется руководствоваться Законом об ООО и ГК РФ. Есть недостатки и для участников, например, они не смогут:

• купить долю по цене, отличной от ее стоимости для третьего лица;
• использовать преимущественное право покупки не всей доли;
• получить прибыль непропорционально своим долям в уставном капитале.

Если подобные ограничения для участников не существенны, то для них удобнее использовать типовой устав.

Содержание

Соглашение о создании общества должно быть заключено обязательно, если участников в бизнесе более двух. Об этом говорят ГК РФ (ст. 89) и закон «Об обществе с ограниченной ответственностью» (ст. 11). Учредительный договор ООО должен содержат все вопросы, которые касаются создания, вложения средств, регулировки спорных ситуаций.

Названные выше статьи законов обязуют создателей включать в соглашение все необходимые условия, которые станут основанием для формирования Устава предприятия и других учредительных документов. Ведь в налоговую инспекцию нужно отправляться с полным пакетом документации для регистрации юр лица. Здесь нужен не только договор, но и подготовленный Устав, а также, протокол учредителей. Без этого пакета вашу фирму не смогут включить в реестр юр лиц.

В содержании договора необходима следующая информация:

1. Об учреждаемой организации: наименование, реквизиты, адрес функционирования (юридический). В названии должна отражаться цель (суть) деятельности. Не рекомендуется придумывать длинное, сложно произносимое название. Перед тем, как импровизировать по этому поводу, следует ознакомиться со статьями Гражданского кодекса и 1473. Там содержатся правила по созданию названий. Фирменное имя должно соответствовать этим требованиям. В противном случае вам откажут в регистрировании. Сведения о местонахождении (адресе) предприятия контролируются статьей 54 ГК. С ней тоже нужно ознакомиться.
2. Сведения о сторонах (учредителях): участники могут быть физическими лицами либо иными организациями. В документе прописывается информация о каждом учредителе конкретно. Если учредитель гражданин, нужно внести его полное имя, данные паспорта или другого личного документа, адрес фактического проживания и прописки. Если учредитель – компания, указывается полное наименование, ИНН, ОГРН, адрес.
3. Сведения о деятельности учреждения: по этому пункту в законах нет жестких требований. Здесь прописывается вид и цель деятельности, вносится информация о собрании по учредительным вопросам. Дата собрания, процедура уведомления о мероприятии и т. д. Указывается лицо, ответственное за проведение и организацию собрания.
4. Информация о капитале учредителей. В этом пункте устанавливается размер взноса каждого участника. Это чрезвычайно важный пункт. На основании его содержания, налоговый орган будет регистрировать фирму, и фиксировать сведения о ней в госреестре юрлиц. Законом четко прописан минимальный размер вносимого участниками капитала: десять тысяч рублей. Больший размер допустим, меньший нет. По величине указанных долей будет производиться распределение прибыли в процессе деятельности. Прописывать размеры долей допускается в дробном или процентном выражении.
5. Порядок распределения и выплаты долей. Прописанные в договоре суммы вносятся деньгами либо в виде имущества. Вносится капитал в течение четырех месячного срока. Отчет ведется со дня регистрации.
6. Ответственность. В этом пункте предусматривают возможные нарушения условий и меры ответственности сторон.
7. Органы, уполномоченные управлять обществом. Сюда вносится высший орган управления и лица-руководители деятельностью предприятия.
8. Права, обязанности.
9. Условия выхода учредителей из сообщества. Любой участник может покинуть компанию и отказаться от долевого владения. При этом, не требуется согласия других учредителей.
10. Дополнительные сведения: в этот пункт можно внести любые индивидуальные условия, согласованные участниками. Например, прописать меру ответственности за несоблюдение срока внесения доли.

После ознакомления с текстом соглашения, оно должно быть подписано каждым участником. Нотариально удостоверять учредительный документ не обязательно. Что касается количества экземпляров, их должно быть столько, сколько учредителей. То есть, у каждого из них должен быть на руках договор. Кроме этого, создается экземпляр для налогового органа. Ну и в организации должен присутствовать договор. Поэтому, если, например, учредителей трое, экземпляров должно быть пять.

Учредительный договор

Учредительный договор ООО «___________»

Город _________, «____» _____________ года.

Граждане Российской Федерации: _____________________, паспорт серия ____ № _____, выдан ОВД «___________» ГОР. ____________, дата выдачи: __________ года, код подразделения _______, проживающий по адресу: ________________________________. _____________________, паспорт серия ____ №__________, выдан Паспортным столом №__ г. _______, дата выдачи _________ года, код подразделения: ______, проживающая по адресу: _____________________________________, далее вместе именуемые «Учредители» и/или «Участники», на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее «Закон») заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Учредители на основании объединения своих вкладов обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью «__________», именуемое в дальнейшем «Общество». 1.2. Общество создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Договором и Уставом. 1.3. Общество создано с целью удовлетворения потребностей внутреннего и внешнего рынка в продукции, товарах и услугах, производимых и оказываемых Обществом, и получения прибыли от результатов своей деятельности. 1.4. Для достижения цели Общество вправе заниматься любыми видами деятельности с учетом ограничений, установленных действующим законодательством. Деятельность, осуществление которой возможно только при наличии специальных разрешений (лицензий), осуществляется Обществом при их наличии. 1.5. Общество является юридическим лицом, имеет в собственности и на основании иных вещных прав обособленное имущество, отвечает по своим обязательством всем своим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в судах. 1.6. Место нахождения Общества: ___________________________________ 1.7. Почтовый адрес Общества: ____________________________________

2. Уставный капитал Общества, доли и вклады участников

2.1. Величина уставного капитала Общества определена в размере _______ рублей и состоит из номинальной стоимости долей его участников. 2.2. Номинальная стоимость и размер долей участников Общества определены следующим образом: _______________________ имеет долю номинальной стоимостью __________ рублей, что составляет _______ процентов Уставного капитала Общества; _______________________ имеет долю номинальной стоимостью ______ рублей, что составляет _______ процентов Уставного капитала Общества. 2.3. Вклады в Уставный капитал Общества оплачиваются учредителями денежными средствами в российской валюте. Вклад в Уставный капитал Общества на момент государственной регистрации Общества оплачен полностью учредителями Общества денежными средствами в российской валюте в размере _________ рублей, из них: ___________ рублей оплатил _____________________, __________ рублей оплатила _________________ 2.4. Вкладом в Уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в Уставный капитал, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно. 2.5. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 2.6. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу. 3. Распределение прибыли Общества

3.1. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и других обязательных платежей (чистая прибыль), поступает в полное распоряжение Общества. 3.2. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале. 3.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества: — до полной оплаты всего уставного капитала Общества; — до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью; — если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам банкротства или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения; — если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты; — в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. 3.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками принято: — если на момент выплаты Общество отвечает признакам банкротства или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты; — если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты; — в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. 3.5. По прекращении перечисленных в пункте 3.4. настоящего договора обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

4. Ответственность Общества

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. На участников Общества может быть возложена субсидиарная ответственность в случаях и в порядке, установленных законом.

5. Органы управления Обществом

5.1. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание участников Общества, в которое входят участники Общества или их законные представители. Компетенция Общего собрания участников определена действующим законодательством и Уставом Общества. 5.2. Руководство текущей деятельностью Общества и исполнение решений, принимаемых Общим собранием участников, осуществляется единоличным исполнительным органом Общества — Генеральным директором в соответствии с полномочиями, определенными Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.

6. Права и обязанности участников

6.1. Участники Общества вправе: — участвовать в управлении делами Общества; — получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией; — принимать участие в распределении прибыли в установленном порядке; — получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость. — продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, самому Обществу либо третьим лицам в порядке, предусмотренном Уставом Общества и настоящим договором; — в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. 6.2. Дополнительные права: 6.2.1. Участники Общества пользуются преимущественным правом на выполнение заказов, полученных Обществом, а также на получение заказов Общества на выполнение работ и оказание услуг. 6.2.2. По решению общего собрания участников всем участникам или определенному участнику Общества могут быть предоставлены иные дополнительные права. 6.2.3. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. 6.2.4. По решению общего собрания участников Общества дополнительные права участника (участников) Общества могут быть прекращены или ограничены. 6.3. Участники Общества обязаны: — соблюдать положения настоящего Устава и учредительного договора, выполнять решения общего собрания участников Общества; — вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законодательством и учредительными документами Общества; — не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества; — предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей; воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам. 6.4. Возложение дополнительных обязанностей на участника Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

7. Выход участника из Общества

7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. 7.2. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. 7.3. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе.

8. Коммерческая тайна

8.1. Предоставленная участникам техническая, финансовая, коммерческая и иная информация, связанная с созданием и деятельностью Общества, считается конфиденциальной. 8.2. Объем информации, считающейся конфиденциальной, определяется Общим собранием участников Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

9. Прекращение деятельности Общества

Прекращение деятельности Общества происходит путем его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, преобразования) или ликвидации в случаях и в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

10. Разрешение споров

10.1. Участники будут прилагать все усилия к тому, чтобы разрешать все возникающие разногласия и споры, связанные с выполнением настоящего Договора, путем переговоров. 10.2. В случае если разногласия и споры не могут быть разрешены путем переговоров, они разрешаются в общем порядке в суде. Решение суда является окончательным и обязательным для спорящих сторон. 11. Действие настоящего Договора

11.1. Настоящий Договор заключен на неопределенный срок и действует с момента его подписания сторонами. 11.2. Настоящий договор может быть изменен, дополнен, прекращен в случаях и на основаниях, предусмотренных действующим законодательством.

Учредители Общества:

__________________________________ ____________________

__________________________________ ____________________

Для рег-ции ООО в МИФНС ___ по г. _______ необходим следующий комплект документов: 1. заявление формы ________; 2. протокол (если 1 учредитель-решение) 3. 1 оригинал Устава 4. 1 копия Устава 5. 1 оригинал Учредительного договора 6. 1 копия Учредительного договора 7. квитанция об оплате гос. пошлины ____ р. 8. квитанция об оплате за заверение учр. док-тов (___ р.плюс ___ р., итого ___ р.) 9. запрос на получение заверенных учредительных документов 10. гарантийное письмо от собственника нежилого помещения о предоставлении адреса, указанного в учредительных документах в качестве адреса места нахождения Общества. 11. Свительство о гос. рег-ции права на собственность (на данный адрес)

В других субъектах РФ комплект документах может несколько изменяться.

Изменения в документе

Изменить учредительный договор закон допускает. Такая необходимость может возникнуть, например, при изменении наименования, количества учредителей, размера долей капитала и т. д. Изменения возможны в виде отдельного приложения к основному договору учреждения либо методом перепечатки договора. То есть, учредители на собрании могут выбрать один из предусмотренных вариантов.

Если документы компании удостоверены нотариусом, то и приложение подлежит этой процедуре. При обновлении договора путем создания новой версии, на нем также должны быть подписи всех учредителей.

Если издается дополнительное приложение, в него вносятся конкретные пункты, подлежащие изменению. Документ проверяется, подписывается и прилагается к основному.

Найденые документы по теме «договор об учреждении общества в 2018»

1. Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью Учредительные договоры, уставы → Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью
   договор об учреждении ооо общества с ограниченной ответственностью «» две тысячи одиннадцатого года. …
2. Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью (вариант 2)
   Учредительные договоры, уставы → Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью (вариант 2)

   договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью «» г. 2009г. …

3. Образец. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью
   Учредительные договоры, уставы → Образец. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью

   договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью «» г. москва 1996 г. граждане: 1. 2. 3. (ф.и.о.) а…

4. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью Юридическими лицами
   Учредительные договоры, уставы → Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью Юридическими лицами

   договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью «». г. «» г. «»…

5. Образец. Устав закрытого акционерного общества, учрежденного путем преобразования открытого акционерного общества единственным акционером
   Учредительные договоры, уставы → Образец. Устав закрытого акционерного общества, учрежденного путем преобразования открытого акционерного общества единственным акционером

   …у имуществом. общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом или договором. акционеры отвечают по обязательствам общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. акционеры, не полностью оплатив…

6. Образец. Перечень документов, представляемых эмитентом для государственной регистрации выпуска ценных бумаг при учреждении акционерного общества
   Ценные бумаги и акции, эмиссия → Образец. Перечень документов, представляемых эмитентом для государственной регистрации выпуска ценных бумаг при учреждении акционерного общества

   …я акционерных обществ с участием иностранного капитала. 7. устав акционерного общества (нотариально заверенная копия). 8. договор о создании акционерного общества (копия, заверенная учредителями). 9. протокол учредительного собрания, содержащий решение …

7. Образец. Договор беспроцентного займа между работником закрытого акционерного общества и обществом
   Договор займа денег → Образец. Договор беспроцентного займа между работником закрытого акционерного общества и обществом

   …и совета директоров (наименование общества) протокол nо. от «» 20 г. председатель совета директоров \\ договор займа nо. (беспроцентного) г. «» 20 г. закрытое акционерное общество , именуемое (наименование общества) в …

8. Образец. Договор беспроцентного займа между акционером закрытого акционерного общества и обществом
   Договор займа денег → Образец. Договор беспроцентного займа между акционером закрытого акционерного общества и обществом

   …и совета директоров (наименование общества) протокол nо. от «» 20 г. председатель совета директоров \\ договор займа nо. (беспроцентного) г. «» 20 г. закрытое акционерное общество , именуемое (наименование общества) в …

9. Образец. Срочное обязательство индивидуального заемщика по договору займа, заключенного между работником (акционером) закрытого акционерного общества и обществом
   Договор займа денег → Образец. Срочное обязательство индивидуального заемщика по договору займа, заключенного между работником (акционером) закрытого акционерного общества и обществом

   …язательство закрытому акционерному обществу о нижеследующем: (наименование общества) 1. полученный мною от зао заем по договору (наименование общества) займа nо. от «» 20 г. в сумме () рублей сроком на , (сумма прописью) обязуюсь использ…

10. Образец. Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью «название общества«
    Учредительные договоры, уставы → Образец. Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью «название общества»

    …ставителя, учредителя и т.п.) ф.и.о. перечислить всех учредителей. в дальнейшем именуемые участники заключили настоящий договор о нижеследующем: статья 1. в соответствии гражданским кодексом рф, принятым государственной думой рф 21 октября 1994г. …

11. Образец. Договор беспроцентного займа, обеспеченного поручительством, между акционером закрытого акционерного общества и обществом
    Договор займа денег → Образец. Договор беспроцентного займа, обеспеченного поручительством, между акционером закрытого акционерного общества и обществом

    …и совета директоров (наименование общества) протокол nо. от «» 20 г. председатель совета директоров \\ договор займа nо. (беспроцентного) г. «» 20 г. закрытое акционерное общество именуемое (наименование общества) в да…

12. Образец. Учредительный договор открытого акционерного общества «название общества«
    Учредительные договоры, уставы → Образец. Учредительный договор открытого акционерного общества «название общества»

    образец «утверждено» общим собранием акционеров протокол n 1 от «»1995г. учредительный договор открытого акционерного общества «название общества» «название в латинской транскрипции» (если есть) статья 1. о…

    Читайте также:  Как правильно составить акт недостачи груза ( товара) при приемке от перевозчика
13. Договор об учреждении коммерческого банка
    Учредительные договоры, уставы → Договор об учреждении коммерческого банка

    …лики о банках и банковской деятельности и действуя на основе полномочий, определенных ………………………………. договорились о следующем: (прилагаются подписные листы участников, оформленные в соответствии с методическими указаниями цент…

14. Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в связи с выходом участника Общества из Общества
    Учредительные договоры, уставы → Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в связи с выходом участника Общества из Общества
15. Образец. Договор беспроцентного займа между работником закрытого акционерного общества и обществом с залоговым обеспечением (залог имущества)
    Договор займа денег → Образец. Договор беспроцентного займа между работником закрытого акционерного общества и обществом с залоговым обеспечением (залог имущества)

    …и совета директоров (наименование общества) протокол nо. от «» 20 г. председатель совета директоров \\ договор займа nо. (беспроцентного) г. «» 20 г. закрытое акционерное общество именуемое (наименование общества) в да…

Для чего необходим договор

Роль учредительного документа важна в сфере создания предприятий. Например, согласно его условиям, участники, вкладывающие значительные средства в развитие бизнеса, не несут рисков потери этих средств. Это значительное преимущество юр лиц. В то время, как индивидуальные предприниматели отвечают всем имуществом, то есть в случае определенных обстоятельств, могут потерять всё вложенное богатство. Создатели же ООО теряют только те суммы, которые были ими внесены в начале дела.

Еще одно преимущество заключения учредительного соглашения в том, что у человека есть возможность развивать бизнес вместе с другим лицом, также заинтересованным в этом. Например, когда у предпринимателя большие планы, а финансирования не хватает, он находит платежеспособного партнера, который вкладывает долю и по мере развития дела, будет получать прибыль от вложенного капитала. При этом денежные доли могут быть абсолютно разными. И работать всем сторонам не обязательно. Бизнесом заниматься может один, а прибыль получать все вкладчики. Договор будет являться регулятором размеров долей и прибыли.

Учредительные документы юридических лиц

Учредительные документы — это пакет бумаг, который является юридической основой деятельности организации, определяет её правовой статус. Согласно определению, зафиксированному в статье 52 ГК РФ, правовой основой деятельности, осуществляемой юридическими лицами, являются следующие документы:

• устав;
• учредительный договор;
• специальный федеральный закон.

При этом важно учесть следующие правила:

1. Устав является обязательным учредительным документом для всех форм юридических лиц (в том числе — для ООО).
2. Учредительный договор в качестве учредительного документа применяется для хозяйственных товариществ.
3. Специальный федеральный закон действует только для государственных корпораций.

Согласно статье 52 ГК РФ, устав — это локальный нормативный акт, определяющий правовое положение ЮЛ и регулирующий отношения между участниками и самим юридическим лицом. Устав вступает в силу с момента регистрации самого ЮЛ. Учредительный договор — это консенсуальный гражданско-правовой договор, регулирующий отношения между учредителями в процессе создания и деятельности ЮЛ.

При создании ООО только одним основателем место учредительного договора занимает решение о создании общества, подписанное единственным учредителем и заверенное у нотариуса.

Если следовать букве закона, то к учредительным документам не относятся такие важные бумаги, как лист записи ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на налоговый учёт. Они просто подтверждают, что предприятие прошло регистрацию и может действовать на законных основаниях. На практике лист записи и свидетельство о постановке на учёт наравне с уставом и договором являются обязательными документами, удостоверяющими факт регистрации организации.

Лист записи ЕГРЮЛ содержит номер ОГРН, коды ОКВЭД и другую информацию об организации

Оформление устава общества

Устав регламентирует деятельность предприятия. Этот документ определяет взаимодействие между участниками общества, их права и обязанности. Важной составной частью устава являются статьи, касающиеся изменений положений самого устава. Устав утверждается одновременно с решением об учреждении общества и составляется перед оформлением учредительного договора.

Устав определяет правила существования предприятия и для его разработки мало быть только хорошим предпринимателем, но также нужно обладать обширными юридическими знаниями. Для составления устава можно привлечь опытного юриста, но значительно дешевле использовать уже имеющиеся наработки в виде стандартных уставов. Как раз использование в качестве образцов устава предприятий уже прошедших регистрацию является наиболее популярным решением. Такой шаблон устава в формате Word можно скачать здесь.

Типовой устав ООО содержит следующие основные пункты:

1. Название.
2. Юридический адрес.
3. Намечаемые виды предпринимательской деятельности.
4. Порядок управления обществом с точным указанием иерархии управляющих органов.
5. Состав и величина уставного капитала в денежном, имущественном и других измерениях.
6. Права и обязанности участников.
7. Условия выхода участников из общества и перехода их долей.
8. Распределение прибылей между участниками.
9. Условия хранения документации.

И также имеются жёсткие правила документального оформления устава. Их главные требования можно сформулировать следующим образом:

1. Документ прошивается и нумеруется. При этом счёт страниц начинается с титульного листа, но номер страницы проставляется только на следующей странице, «2».
2. На обороте последней страницы документа указывается количество пронумерованных и прошитых страниц, подпись руководителя с указанием Ф.И.О. и проставляется печать общества.
3. Обязательно должна быть изготовлена копия устава, прошитая и оформленная в точности как оригинал. Только в отличие от него, последний пломбирующий лист копии не подписывается руководителем.

На титульном листе устава ООО необходимо проставить подпись учредителей и печать общества

Оформление учредительного договора

Договор об учреждении ООО (ранее назывался учредительным договором) составляется на основании п. 1 ст. 89 ГК РФ. Собственно, теоретически, единственным учредительным документом с 2009 года является устав. Учредительный договор не входит в состав документов, подаваемых в налоговую инспекцию для регистрации ООО.

Однако на практике без заключения учредительного договора обойтись невозможно. Необходимость его составления вызвана следующими причинами:

1. Обязанность заключать учредительный договор закреплена в ст. 89 ГК РФ и в ст.11 закона об ООО.
2. Здесь указываются полные наименования юридических и физических лиц, являющихся учредителями ООО. В уставе образца 2020 года такие сведения указывать не надо.
3. Договор является юридическим основанием при продаже, наследовании, дарении доли в компании, которое подтверждает право собственности конкретного лица.
4. Здесь устанавливается порядок внесения уставного капитала. Правда, общие правила фиксируют продолжительность этого периода четырьмя месяцами, но в договоре могут быть указаны и другие сроки. И также здесь прописываются штрафные санкции за нарушение этих сроков.

Договор об учреждении общества (ранее назывался «учредительный договор») – это соглашение, которое заключают между собой учредители ООО

Следует отметить, что учредительный договор при единственном учредителе не заключается. В этом случае учредитель не имеет партнёров и ему не с кем договариваться.

Где используется

Использование учредительных документов практикуется у всех юридических лиц. То есть, при создании сообществ. Как уже было сказано, без подобного договора предприятие не зарегистрируют в налоговой. И в реестр юр лиц оно не попадет. Следовательно, функционировать на законных основаниях не сможет.

Итак, учредительная документация – это основной регулятор правоотношений внутри сообществ. Важно знать, что все участники учредительного договора имеют право в любой момент забрать свою долю и покинуть организацию.

Процесс оформления документов для создания общества

Процедуру сбора документов условно можно разделить на следующие этапы:

1. Оформление решений общего собрания или единственного учредителя:
   протокол решения о создании общества;
2. устав общества;
3. договор между учредителями (если учредитель один, такой договор не составляется).
4. Составление заявления в налоговую инспекцию.
5. Получение квитанции по уплате государственной пошлины.
6. Оформление заявления о выборе системы налогообложения.
7. Составление документов, подтверждающих легитимность юридического адреса:
   свидетельство о собственности;
8. гарантийное письмо;
9. договор аренды;
10. акт приёма-передачи помещения в аренду;
11. справка БТИ.

Как составить решение общего собрания учредителей или одного учредителя

Согласно нормам ч. 2 ст. 11 федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 решение о создании ООО принимается на общем собрании учредителей либо единолично единственным учредителем. Оно оформляется в виде документа в произвольной форме.

На сегодняшний день существуют два варианта оформления такого решения:

• решение единственного учредителя;
• протокол общего собрания учредителей.

В решении единственного участника необходимо дать информацию об этом единственном участнике, зафиксировать дату написания документа и место его оформления.

В оглавлении нужно проставить полное название общества. В нижней строке слева проставляется город, а справа — дата. Указывается на основании, каких нормативных документов составляется протокол, Ф. И. О. и паспортные данные единственного учредителя.

Постановляющие пункты документа следует начинать с глагола в неопределённой форме: создать, назначить и т. д. Образец для заполнения решения единственного учредителя можно скачать здесь.

В решении о создании общества обязательно указывается руководитель предприятия (обычно это директор или генеральный директор), а также срок, на который он избирается (чаще всего от одного года до пяти лет). Желательно в решении сразу указать Ф. И. О. главного бухгалтера. Особенностью решения с одним учредителем является возможность назначить самого себя одновременно руководителем и главным бухгалтером.

В решении одного учредителя о создании ООО необходимо указать директора общества, которым обычно единственный учредитель назначает сам себя

Решение о создании ООО с несколькими учредителями оформляется на основании протокола общего собрания учредителей. Требования к оформлению протокола указаны в ст. 50.1 ГК РФ. В частности, необходимо, чтобы был приведён полный список лиц принимавших участие в собрании и результаты голосования по всем пунктам повестки дня. Бланк стандартного протокола общего собрания учредителей можно скачать здесь.

Обязательными пунктами общего собрания являются:

1. Выбор председателя и секретаря.
2. Учреждение предприятия с указанием названия и местонахождения.
3. Утверждение устава.
4. Порядок формирования уставного капитала: размер, способ и срок оплаты и т. д.
5. Распределение долей уставного капитала для каждого учредителя. В решении также указывается форма внесения долей для каждого учредителя, которая может быть представлена деньгами, имуществом, ценными бумагами, правами на лицензию и т. д.
6. Избрание генерального директора.
7. Избрание ревизионной комиссии, аудитора, лиц, отвечающих за уплату государственной пошлины и за прохождение определённых этапов регистрации.

Протокол составляется в произвольной форме, но в документе в обязательном порядке должны быть пункты по утверждению устава, размера и долей уставного капитала, директора и по другим вопросам

Решения собрания по пунктам 2–5 считаются принятыми, если за них проголосовано единогласно. По выбору руководящих органов общества, а также состава ревизионной комиссии и других ответственных лиц возможно принятие решений, за которые проголосовало не менее ¾ от количества учредителей.

Заявление в налоговую инспекцию о регистрации общества

После проведения общего собрания учредителей и оформления соответствующих решений по созданию ООО можно приступать к составлению заявления в налоговые органы на создание нового юридического лица в форме ООО.

Это заявление оформляется на стандартном бланке Р11001 (приказ № ММВ-7–6/[email protected] от 25.01.2012). Оно состоит из страниц 1 и 2, заполняемых для всех форм создания общества без исключения, а также листов, обозначенных буквами от «А» до «Н», часть которых для создания ООО заполнять не надо.

Для заполнения формы используется шрифт CourierNew размером 18 пикселей чёрного цвета.

С 2020 года в оформление заявления введены некоторые поправки, заключающиеся в следующем:

• установлен строгий порядок написания сокращений;
• появился штрих-код;
• указаны правила переноса строк;
• коды по ОКВЭД 2 указываются только в виде четырёхзначных цифр без названия вида деятельности;
• обязательно вписывается ИНН;
• заявление, подаваемое лично учредителем, у нотариуса не заверяется.

Подписывается заявление на листе «Н» при подаче в налоговый орган или у нотариуса, если документы подаёт не учредитель, а его доверенное лицо.

На страницах 1 и 2 указываются основные сведения о создаваемом обществе: название, юридический адрес, размер уставного капитала.

Листы А, Б, В, Г служат для фиксации данных об учредителях. Если учредители физические лица, то используется лист «В». Для юридических лиц заполняется лист «А», когда учредитель российский, или «Б», если учредителем является иностранная фирма. На каждого учредителя лист оформляется отдельно по числу учредителей.

Следует отметить, что когда учредителями являются одновременно юридические и физические лица, то в листах «А» и «В» указываются их доли в уставном капитале в простых дробях. Если учредители только юридические или физические лица, то их доли фиксируются в десятичных дробях.

И также довольно удобным новшеством является возможность подавать заявление в электронном виде, заполнив специальную форму на сайте ФНС. В этом случае нотариус может заверить подписи учредителей своей электронной подписью. Теперь необязательно самостоятельно сшивать подаваемые в налоговую инспекцию документы. Эту работу выполнит налоговый работник.

Оформить заявление можно как самостоятельно, так и с помощью программного обеспечения на сайте ФНС. Для самостоятельного заполнения можно скачать форму Р11001 в удобном формате Word или Excel.

Оформление квитанции на оплату государственной пошлины за регистрацию

За регистрацию ООО необходимо оплатить государственную пошлину в размере 4 тыс. руб. В Налоговом кодексе РФ (ст. 338.18) записано, что эта оплата производится учредителями в равных долях. То есть при четырёх учредителях каждый уплачивает по одной тысяче рублей, а если, например, их двое, то на каждого приходится две тысячи рублей. Практика уплаты одним из учредителей всей суммы считается неправильной. По этому поводу есть указание ФНС (№ 03–05–06–03/32177 от 08.08.2013) о том, что каждый учредитель оплачивает свою долю госпошлины самостоятельно и от своего имени.

При оплате госпошлины необходимо учитывать следующие нюансы:

• оплата производится после подписания протокола общего собрания, дата платежа не должна быть раньше даты подписания документа;
• если после оплаты госпошлины с подачей документов на регистрацию ничего не вышло, то оплаченную сумму можно вернуть на протяжении трёх лет;
• в случае когда подача регистрационных документов затянулась, и за время уплаты госпошлины её размер увеличился, то возникшую разницу необходимо доплатить, исходя из нового размера госпошлины на дату подачи документов на регистрацию.

Квитанцию на государственную пошлину можно заполнить:

• в банке;
• на почте;
• прямо в налоговой инспекции;
• онлайн.

Реквизиты для оплаты государственной пошлины за регистрацию ООО можно узнать на сайте ФНС или позвонив в ИФНС

Формирование квитанции онлайн можно на сайте ФНС с помощью специального сервиса «Уплата госпошлины». На этом сайте можно распечатать квитанцию, заполненную в автоматическом режиме, и потом оплатить её в любом банке.

Ещё удобнее заплатить госпошлину через интернет с помощью безналичной электронного платежа. Начиная с 2014 года, действует приказ Минфина № 139н от 11.03.2013, согласно которому налоговая инспекция обязана при оплате госпошлины в электронном виде самостоятельно ознакомиться с фактом оплаты в информационной системе о государственных платежах.

Видео: всё о регистрации ООО