Как зарегистрировать ЗАО: основные этапы и особенности процедуры

В наше время, когда происходят постоянные изменения в законодательстве, правилах регистрации и нормах налогового кодекса, такая непростая процедура, как регистрация АО или ПАО под силу только квалифицированным специалистам по предоставлению юридических услуг. Подумайте, при отказе Вам в регистрации, Вы теряете не только деньги, уплаченные за всевозможные пошлины, но и драгоценное время. Более подробно — Трудности, связанные с регистрацией АО / ПАО.

Чтобы сэкономить Вам время и нервы предлагает свои услуги по регистрации. Но если Вы все же решили пройти процедуру регистрации самостоятельно, мы расскажем о процедуре подробнее.

Этап 1. Сбор данных

1. Название организации Вы можете зарегистрировать полное наименование, сокращенное наименование, а так же наименование на иностранном языке.
   Обратите внимание, что существует ряд ограничений при выборе названия (запрещено использовать полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления и т.д.)
2. Юридический адрес
   Согласно закону, каждое юридическое лицо должно иметь адрес местонахождения, по которому осуществляется регистрация этого юридического лица и по которому всегда можно найти его исполнительный орган.

   Для того, чтобы зарегистрировать АО на адрес местонахождения, необходимо иметь либо право на его собственность, либо легитимность владения им со стороны собственника (свидетельство права собственности/ Выписка ЕГРП), а так же, Ваше к нему отношение (договор аренды или гарантийное письмо от собственника).

3. Учредители
   Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица (одно или несколько), принявшие решение о его учреждении. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

   Различия между АО (ПАО) и ЗАО (АО)

   Основное различие между формами заключается в том, что в АО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников), а в ПАО акции могут продаваться любым лицам (круг лиц — открыт), на них может объявляться подписка и они могут поступать в свободную продажу.

   Читайте также:  Счет 50: учет денежных средств на предприятии
4. Уставной капитал Уставной капитал — это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности организации.
   Вкладом в уставный капитал, в соответствии с Законом, могут быть денежные средства, ценные бумаги, различные материальные ценности или имущественные права, имеющие денежную оценку.

   АО Минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей.

   ПАО Минимальный размер уставного капитала составляет 100 000 рублей.

5. Распределение долей УК между учредителями; Распределение долей в уставном капитале позволяет участникам определить объем прав каждого из них в связи с управлением общества и получение прибыли (дивидендов).
   У ПАО существует обязанность раскрывать информацию (годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект ценных бумаг; сообщения о проведении общего собрания акционеров; иные сведения). В то время как у АО такой обязанности нет. АО публикует данные сведения только в случаях, когда количество акционеров более 50 или ценные бумаги АО размещаются публично.
6. Виды экономической деятельности (чем будет заниматься организация); Для того, что бы осуществлять предпринимательскую деятельность, эти виды деятельности должны быть зафиксированы в учредительных документах и зарегистрированы в налоговой инспекции. Вам необходимо определиться с видами деятельности в соответствии с классификатором ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС РЕД. 2).
7. Генеральный директор и главный бухгалтер Генеральный директор и главный бухгалтер являются должностными лицами организации. На генерального директора возлагается текущая деятельность организации (является исполнительным органом организации)
   Главный бухгалтер отвечает за достоверную бухгалтерскую и налоговую отчетности. Как должностные лица, генеральный директор и главный бухгалтер несут административную, гражданскую и уголовную ответственность за действие совершенное от имени общества.
8. Система налогообложения Необходимо определится с системой налогообложения.

   На сегодняшний день выделяют следующие виды:

   • Общая система налогообложения (ОСНО),

   Упрощенная система налогообложения (УСНО) 6%, когда объектом налогообложения являются доходы;

9. Упрощенная система налогообложения (УСН) 15%, когда объектом налогообложения являются доходы, уменьшенные на величину расходов;
10. Единый налог на временный доход (ЕНВД).

Выбор наиболее оптимальной системы налогообложения, зависит от размера доходов, прибыли, состава расходов, а так же от применяемых контрагентами системы налогообложения.

Этап 2. Подготовка пакета документов

В соответствии с утвержденными требованиями необходимо подготовить следующий пакет документов:

1. Заявление о государственной регистрации (форма № Р11001) При подаче комплекта документов в налоговую инспекцию представителем по нотариально заверенной доверенности — данную форму учредителю необходимо заверить у нотариуса. Если учредителей несколько, то они все идут к нотариусу заверять форму № Р11001.
   Требование к оформлению документов
2. Заявление о переходе на определенную систему налогообложения, отличную от основной системы.
3. Устав (2 оригинала).
4. Решение (если учредитель один) (1 экземпляр для налоговой инспекции, 1 оставляем себе — если более одного листа, то прошиваем).
5. Протокол общего собрания учредителей актуально если учредителей более одного (1 экземпляр для налоговой инспекции, 1 оставляем себе — если более одного листа, то прошиваем).
6. Документ об уплате госпошлины — 4000 рублей за государственную регистрацию (должен быть оплачен заявителем и обязательно предоставлен оригинал платежки). Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса «Уплата госпошлины».
7. Гарантийное письмо на юридический адрес, вместе с копией свидетельства о праве собственности или выпиской из ЕГРП.

Этап 3. Подача документов в ИФНС

В каждом регионе существуют регистрирующие налоговые органы. На сегодняшний день главным регистрирующим органом столицы и ключевым звеном на пути регистрации юридического лица является МИ ФНС № 46. Заявитель (или представитель по нотариально заверенной доверенности), должен подать подготовленный пакет документов в налоговую инспекцию по месту регистрации Общества. Если учредителей несколько, то они все будут являться заявителями при первичной регистрации.

Взамен заявитель получает расписку, где указано:

1. ФИО заявителя.
2. Дата, когда необходимо получить документы.

На основании данного документа заявитель (Заявители) или любой другой человек по доверенности, сможет получить документы, приведенные в этапе 4.

Этап 4. Получение документов из ИФНС

Через 5 рабочих дней (включая день подачи и день получения документов), на основании расписки выданной при подаче документов в налоговую инспекцию, заявитель или лицо по доверенности получает:

1. Лист записи о создании общества.
2. Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту её нахождения (Свидетельство ИНН).
3. Устав.

Этап 5. Открытие расчетного счета

Для полноценного функционирования организации, вам необходимо открыть расчетный счет в банке. Требования к документам, которые необходимы для открытия расчетного счета, различаются в зависимости от банка.

Примерный перечень документов таков:

1. Устав.
2. Выписка из ЕГРЮЛ (зачастую не позднее месяца со дня выдачи, но Банком может быть установлен и более короткий срок действия).
3. Свидетельство о государственной регистрации Общества (если компания зарегистрирована до 1 января 2020 года).
4. Свидетельство о постановке на налоговый учет (Свидетельство ИНН).
5. Лист записи о создании общества.
6. Решение о создании общества или протокол, если в обществе более одного учредителя.
7. Договор об учреждении (если общество было создано несколькими учредителями)
8. Приказ о назначении генерального директора и главного бухгалтера.
9. Документы на юридический адрес, подтверждающие право собственности, и законность вашей регистрации по данному адресу.
10. Банковская карточка.
11. Анкета банка.
12. Договор банковского счета — 2 экземпляра..

Этап 6. Регистрация выпуска акций

Заключительным этапом регистрации АО является регистрация выпуска акций Общества.

Документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации акционерного общества.

Следует отметить, что за нарушение порядка эмиссии ценных бумаг законодательством РФ предусмотрена административная (а в отдельных случаях — даже уголовная) ответственность в сумме от 500 000 до 700 000 руб. на юридическое лицо.

Помимо регистрации акций, Общества обязаны передать ведение своего реестра акционеров лицу — Реестродержателю, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Этап 7. Постановка на учет в фондах

В момент регистрации фирма автоматически встает на учет в фонды:

1. Пенсионный Фонд России (ПФР)
2. Фонд Социального Страхования (ФСС)

Далее на юридический адрес организации приходят извещения из фондов о постановке на учет. В случае если извещения не дошли, то возможно получить дубликаты уведомления на руки

Данные извещения необходимы для сдачи отчетности, т.к. фонды присваивают каждой организации свой номер, который заносится в бухгалтерскую программу или прописывается в отчете

Этап 8. Сдача бухгалтерской отчетности

Зарегистрированные АО обязаны осуществлять сдачу бухгалтерской отчетности, независимо, ведут они предпринимательскую деятельность или нет.

При отсутствии предпринимательской деятельности у обществ возникает обязанность ежеквартально осуществлять составление нулевой отчетности и их сдачу.

Сдачу этих отчетов порой в обиходе называют составлением нулевых балансов, или сдача нулевой отчетности.

Организация, которая ведет деятельность, обязана сдавать отчетность ежемесячно. Комплект налоговой отчетности зависит от режима налогообложения, который был выбран. (ФСС).

На этом этапе самостоятельная регистрация заканчивается!

Регистрация ПАО.

На практике получается, что публичное акционерное общество (ПАО) не регистрируется по аналогии с обычным АО. С 1 сентября 2014 года статус публичного Общества можно только получить, путем внесения в Устав непубличного Общества изменений в наименование, с указанием на то, что Общество является публичным. Но мало поменять название в Уставе. Акции непубличного общества и ценные бумаги непубличного общества, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

У такого непубличного Общества должен быть зарегистрирован проспект эмиссии ценных бумаг, а так же заключен договор с организатором торговли о листинге акций общества. Только после соблюдения всех этих условий можно вносить изменения в Устав и менять наименование на Публичное акционерное общество (ПАО).

Таким образом, регистрация ПАО состоит полностью из всех этапов регистрации непубличного АО, после чего необходимо сделать три дополнительных этапа:

1. Зарегистрировать проспект эмиссии ценных бумаг;
2. Заключить договор с биржей о листинге акций;
3. Сменить наименование на Публичное акционерное общество.

Различия между АО и ПАО

Главное различие между двумя видами АО состоит в способе размещения и обращения их акций.

Публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам указанным выше, признаются непубличными.

Один из вопросов, возникающих на этапе подготовки нового бизнес-проекта, — это выбор организационно-правовой формы, в которой будет осуществляться деятельность. И, если раньше возникала дилемма, что лучше — ООО или ЗАО, то теперь, после вступления в силу изменений в ГК с 1 сентября 2014 г., выбирать придется, в первую очередь, между ООО и непубличным АО.

Общие требования к обществу закрытого типа

Открыть закрытое акционерное общество можно при выполнении следующих требований:

• Количество участников не может быть больше 50 лиц. Минимальное количество – 1 участник. Все акционеры должны иметь статус дееспособного лица, как иностранные, так и российские граждане. Участниками создаваемого предприятия могут быть юридические лица.
• Минимальный размер уставного капитала – 10 тысяч рублей. Вносить в общество можно не только денежные средства, но и имущество. Все условия формирования уставного капитала должны быть оговорены в уставных документах. Учредители ЗАО вправе поставить ограничительные рамки на определенные виды имущества, не подлежащие внесению в устав предприятия. Перед внесением имущества в качестве вклада в уставной капитал оно должно быть оценено независимым экспертом. Стоимость имущества при формировании капитала не может выше, чем оценил его независимый оценщик.
• Цель создания. Как и любая другая хозяйственная единица, ЗАО создается с целью получения прибыли. Выбрать можно любой вид деятельности, не запрещенный действующим законодательством, при необходимости потребуется получение лицензии.
• Срок действия общества не ограничен, если иное не установлено в уставных документах.
• Реестр акционеров должен быть у каждого закрытого общества. Вести его может само предприятие или же привлеченный сертифицированный регистратор.
• Ответственность. Само общество не несет ответственности за обязательства своих акционеров, а только за свои обязательства. Если дело дошло до банкротства, и было установлено, что это произошло по вине акционеров, то на них может быть возложена субсидиарная ответственность за обязательства общества.

Преимущества и недостатки регистрации АО

Плюсом непубличного акционерного общества предусмотренного обновленной редакцией ГК РФ, является отсутствие ограничений по количеству акционеров, в то время как в ООО лимит в 50 участников остался неизменным.

Наиболее заметные минусы АО:

• более сложная процедура создания компании за счет необходимости регистрации выпуска акций
• больше операционных издержек: ведение реестра регистратором, заверение решений общего собрания нотариусом либо регистратором.

Документы, необходимые для регистрации ПАО, АО

Регистрация АО (публичного, непубличного) — сложная юридическая процедура, особенно учитывая часто меняющийся порядок регистрации.

• Заполненная анкета для регистрации АО с наименованием Общества:
• Для физических лиц: — сканированные копии паспортов всех учредителей и исполнительного органа Общества (ген. директора); — сканированные копии свидетельств ИНН (при наличии) всех учредителей и исполнительного органа (ген. директора).
• Для юридических лиц: — выписка ЕГРЮЛ; — свидетельство о регистрации юр.лица;-свидетельство о постановке на налоговый учет; — устав; — сканированные копии паспортов всех учредителей и исполнительного органа Общества (ген. директора); — сканированные копии свидетельств ИНН (при наличии) всех учредителей и исполнительного органа (ген. директора); — справка об открытии расчетного счёта в банке.

Что нужно знать перед тем, как открыть АО

АО могут быть созданы в форме публичных или непубличных обществ. При этом к публичным (далее — ПАО) относятся компании, акции которых публично обращаются. Иные общества являются непубличными.

Кроме того, п. 1 ст. 66.3 ГК РФ устанавливает, что законодательные нормы о публичных фирмах распространяются и на АО, учредительные документы и наименования которых содержат сведения об их публичности (то есть ПАО). Следовательно, вопрос о форме общества необходимо решать сразу.

Вопрос о том, зарегистрировать ПАО или АО, решают исключительно учредители. Порядок регистрации в обоих случаях практически не различается, за исключением необходимости представления в регистрационный орган сведений о публичности АО и включения в учредительные документы сведений о том, что АО является публичным.

Регистрация выпуска (эмиссии) акций

Создание акционерного общества подразумевает под собой не только внесение данных в Единый государственный реестр юридических лиц, но и регистрацию выпуска акций.

Эмиссия ценных бумаг — это установленная Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг осуществляется в следующих случаях:

• первичная эмиссия в результате создания ОА или ПАО
• в результате реорганизации в форме преобразования, слияния, выделения, разделения
• дополнительная эмиссия в целях увеличения уставного капитала акционерного общества
• эмиссия долговых ценных бумаг (облигаций)

В соответствии с п.3 ст.19 ФЗ «О рынке ценных бумаг» при учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска (в день государственной регистрации юридического лица), а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций — одновременно с государственной регистрацией выпуска акци.

Документы на регистрацию первого выпуска акций должны быть представлены не позднее 30 дней с даты государственной регистрации АО.

Регистрация акций, размещаемых при учреждении АО, производится в соответствии с «Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) (Зарегистрировано в Минюсте России 09.09.2014 N 34005)

Государственная регистрация выпуска акций осуществляется Банком России.

Процедура эмиссии акций, в соответствии с вышеуказанным Положением включает ряд этапов:

1. Принятие решения о размещении ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг.
2. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
3. Государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг идентификационного номера.
4. Размещение ценных бумаг.
5. Государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение следующих сроков:

• в течение 30 дней с даты получения им документов, представленных в соответствии с вышеуказанным Положением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг
• в течение 20 дней с даты получения им документов, представленных в соответствии с вышеуказанным Положением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, не сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг
• в течение 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных в соответствии с вышеуказанным Положением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг после их предварительного рассмотрения

Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в представленных документах, а также в случае представления в регистрирующий орган не всех документов срок регистрации эмиссии акций может быть продлен на 30 дней.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг принимается регистрирующим органом по следующим основаниям:

• нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах
• несоответствие документов и состава, содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг», настоящего Положения, нормативных актов регистрирующего органа
• непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов
• внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений)

Юридический адрес

Это неофициальное название, в законодательстве фигурирует формулировка «место нахождения» – адрес, по которому находится постоянно действующий орган юридического лица, а при его отсутствии – другой орган или лицо, имеющее право действовать от имени компании без доверенности (например, генеральный директор). Чаще всего место нахождения – это адрес расположения головного офиса компании. При регистрации необходимо представить гарантийное письмо собственника или договор аренды в качестве доказательства, что ООО будет действовать именно по этому адресу.

Перед заключением договора и подачей документов будет не лишним проверить выбранный адрес по базе адресов массовой регистрации. Адрес вашего офиса может попасть в этот список, если по нему зарегистрировано более 10 юридических лиц. Это иногда случается с офисными центрами, в которых массово регистрировались фирмы-однодневки: далеко не всегда собственник здания предупреждает своих арендаторов о том, что с регистрацией могут возникнуть проблемы.

Трудности, связанные с регистрацией ПАО и АО

При регистрации ПАО и АО могут возникнуть разнообразные сложности:

• Неверно подготовленные документы. Все документы, подаваемые для регистрации ПАО (АО), должны быть заполнены в точном соответствии с требованиями закона и содержать только достоверные сведения. Нарушение этого правила повлечет за собой отказ в государственной регистрации юридического лица и, соответственно, затягивание бизнес-процессов. Госпошлина в этом случае не возвращается, а при новой подаче документов потребуется повторная оплата.
• Проблемы с юридическим адресом. Особенное внимание следует уделить выбору юридического адреса. Даже с реальным юридическим адресом и подтверждением (гарантийным письмом) от собственника нежилого помещения можно получить отказ в государственной регистрации юридического лица, в котором просто укажут, что представленные данные об адресе нахождения юридического лица недостоверны. При покупке юр. адреса возможен отказ, если к этому адресу приписано множество иных организаций. Самое главное, что адрес будет дополнительно проверяться через месяц после регистрации, и, в случае наличия доказательств его недостоверности, возможна отмена решения о регистрации вышестоящим управлением.
• Отказ в открытии счета. Проблемы при открытии расчетного счета для юридического лица, могут возникнуть в случае, если юридическое лицо не находится по адресу, заявленному как его фактическое местонахождение, либо если адрес является массовым и на него зарегистрировано большое количество юридических лиц. В этом случае банк вправе потребовать документальное подтверждение местонахождения юридического лица (договор аренды помещения, свидетельство о праве собственности на помещение). В настоящий момент банки осуществляют выездные проверки на адрес местонахождения.
• Нарушение процедуры регистрации акций. В соответствии со статьей 15.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях: «Нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.»
• В случае, когда несвоевременно представлено заявление на переход на упрощенную систему налогообложения (УСН), следует отказ перехода на УСН.
• Несдача/несвоевременная сдача бухгалтерской отчетности, грозит штрафными санкциями, а так же блокировкой расчетного счета организации.

Порядок регистрации общества

По итогу регистрации каждое предприятие получает уникальный номер, с выпиской из реестра, подтверждающей его присвоение.

Перед подачей документов необходимо провести ряд мероприятий:

1. выбрать название общества;
2. определить размер уставного капитала, который не может быть меньше 10 тысяч рублей;
3. распределить доли всех участников, что можно сделать путем подписания соответствующего договора;
4. определить будущий юридический адрес компании, если на этом адресе уже зарегистрировано более 10 компаний, то в приеме документов будет отказано;
5. определиться с видами деятельности;
6. выбрать систему налогообложения.

После этого можно переходить к составлению документов. Образец устава ЗАО обязательно нужно подкорректировать под нужды своего предприятия и достигнутые договоренности между будущими участниками.