Что такое акционерное общество, его достоинства и недостатки

Когда и зачем открывать АО

Организационные формы юридических лиц отличаются между собой, самой распространенной из них считают АО, то есть Акционерное общество. Капитал в нем разделен в зависимости от стоимости акций. Желающие вносят свои средства и получают количество бумаг, которое пропорционально перечисленной сумме. Акции нужны, чтобы разделить прибыль и убытки между участниками сделки. Бумага фиксирует вклад владельца в успехи и поражения компании, определяя уровень его ответственности. По определению, АО – это компания, капитал которой разделен по долям, которые определяются количеством акций.

Преимущества АО:

• неограниченный срок действия;
• привлечения средств от лиц, которые не взаимодействуют с компанией;
• права участников ограничиваются внесенной ими суммой;
• акции можно продать;
• доход суммируется из множества акций;
• возможность продать акцию на невыгодных условиях.

Управление компанией осуществляется на собрании акционеров. Это провоцирует конфликт интересов, особенно между владельцами больших и малых долей.

Отрицательные стороны ОАО

Организационная форма ОАО имеет и некоторые недостатки, которые проявляются во время деятельности. Самая серьезная проблема – двойное налогообложение. Дело в том, что предприятие должно выплачивать налог на прибыль, а затем еще перечислить в госбюджет процент от дивидендов. Если налоговые ставки высоки, то существование общества обходится довольно дорого.

Негативным моментом ОАО также считается недостаточная гибкость и оперативность в принятии решений руководством предприятия, и даже возможность перехода контроля над обществом в руки конкурентов.

Что такое публичное акционерное общество

АО делится на ПАО и НАО, то есть публичные и непубличные общества. Публичное акционерное общество размещает свои акции в открытом доступе для торговли. Непубличная форма управления позволяет менять доли акционеров с их согласия и не обязывает компанию выводить акции на продажу. Публичное акционерное общество это:

• привлечение инвесторов;
• предложение им доли;
• неограниченное количество участников;
• право акционеров на отчуждение акций.

До 2014 года ПАО называлось ОАО, то есть Открытое акционерное общество. Изменилось не только название, но и обязанности организации. ПАО отличается от ОАО следующими параметрами:

• Деятельность совета директоров. Когда число акционеров превышало 50, необходимо было создать совет для принятия управленческих решений. В ПАО совет обязателен всегда (от 5 человек).
• Устав. Права акционеров ПАО полностью регламентируются федеральным законом в то время, как ОАО позволяло прописывать дополнительные пункты в уставе.
• Раскрытие данных. ПАО имеет право оформить документы в ЦБ, которые позволят ему скрыть данные акционера, несмотря на запрос. В ОАО такого не было.
• Удостоверения. В ПАО обязателен документ, который подтверждает решение, принятое на совете директоров.

ПАО может поддерживать разную форму собственности, но ключевой особенностью организации является обращение акций на финансовых рынках.

Что меняется, когда компания становится ПАО вместо ОАО?

Изменится способ создания уставного капитала. По-другому придётся работать органам управления. Для рядовых сотрудников видимых изменений не будет, изменится только запись в договоре.

Ничего, кроме наименований документов, не изменится и для тех, кто пользуется услугами компании. Так, если КАМАЗ теперь называется ПАО, эксплуатационные характеристики выпускаемого им грузового транспорта от этого не улучшатся.

Если же рассматривать вопрос с позиций права, различия понятий ПАО от ОАО выражаются в нескольких важных пунктах:

1. Деятельность Совета Директоров. Для ОАО наличие этого управляющего органа было обязательным, когда число его акционеров оказывалось выше 50. Для ПАО наличие Совета обязательно при любом числе акционеров. Согласно правилам, в этот орган входят не менее 5 человек.

   В отсутствии Совета управляющие функции брало на себя Общее Собрание Акционеров, организовать которое намного сложнее, чем собрать заседание Совета. Тем более что проведение Общего Собрания регламентируется ФЗ о деятельности АО.

2. Устав организации. В уставе ОАО указывалось, что акционеры имеют преимущественные права на покупку дополнительного выпуска ценных бумаг. ПАО ссылки на особые пункты устава не допускаются, вся его деятельность регламентируется ФЗ (федеральным законодательством).
3. Раскрытие финансовой информации. ОАО обязаны были полностью раскрывать сведения о своей деятельности. К такой информации относилась бухгалтерская отчётность, отчёты о собраниях, отчёты о деятельности самой компании. Неполное раскрытие предусматривало административную ответственность.С ПАО ситуация существенно отличается. Компания может обратиться в Центробанк с заявлением о временном отказе от полного раскрытия информации. Если ЦБ найдёт для этого основания, организация сможет информацию и не раскрывать.
4. Удостоверение решений Общего Собрания. Для ОАО в этом случае было достаточно только оформленного протокола собрания. Для ПАО стало обязательным удостоверение, без которого все принятые решения не считаются действительными. Удостоверять решения должен регистратор. Это специализированная организация, основной функцией которой служит ведение реестра.

Важно! Те ОАО, которые ещё не сменили наименование, уже сейчас должны придерживаться правовых норм, предусмотренных для ПАО. Если же АО станет непубличным, оно сможет прописать в своём уставе также и нормы регулирования, не предусмотренные в ФЗ.

Когда АО признается публичным

Вместо старых понятий “закрытое” и “открытое” общество в 2014 году ввели новые термины: “непубличное”, “публичное”. В Гражданском Кодексе написано, публичным является акционерное общество, акции которого (или ценные бумаги, конвертируемые в акции) обращаются публично и находятся в неограниченном доступе. Организации, которые не соответствуют этому требованию автоматически получают статус “непубличные”. “Открытость” общества определяется следующим образом:

1. Главным условием открытого обращения акций считают наличие плана, то есть проспекта приватизации, который регулирует выпуск акций – эмиссию. План регистрируется официально.
2. Присутствие в плане пунктов о свободной продаже бумаг говорит о публичности АО.

Вышеуказанные признаки ПАО описаны в ст. 66 ГК. Соответствие этим пунктам делает организацию публичной. Публичное акционерное общество:

• работает открыто;
• минимальный капитал в 100 тысяч;
• обязателен совет директоров;
• полное раскрытие информации в обычных случаях;
• данные подтверждает держатель реестра;
• не нужно чье-либо одобрение для отчуждения акций;
• акционеры не получают бонусы при покупке бумаг;
• нет ограничений на количество акций;
• разместить “особенную” бумагу невозможно, когда ее стоимость ниже стандартной.

Непубличное акционерное общество:

• работает закрыто;
• минимальный капитал в 10 тысяч;
• необязательно собирать совет директоров;
• не обязаны раскрывать данные;
• обязанности держателя акций может выполнить нотариус;
• не требуется согласие на отчуждение;
• права акционеров прописаны в уставе;
• ограничения указаны в уставе;
• размещение “особенных” акций даже когда их цена ниже стандартной.

Публичные акционерные общества также должны изменить название с ОАО на ПАО, для закрытых это требование необязательно.

Отличительные черты ЗАО

Все сообщества имеют свои отличительные черты, включая ЗАО. Форма собственности этого собрания определяется такими пунктами:

• Из-за того, что продажа акций в таком сообществе возможна лишь между его участниками, а также доверенными лицами, а круг этих лиц не может превышать 50 человек, то и капитал ЗАО будет значительно меньше, если сравнивать его с открытым обществом, к примеру.
• В ЗАО существует правило, которое гласит, что первоочередное право на приобретение акций имеют члены сообщества. Продажа ценных бумаг другим лицам возможна лишь в том случае, если все акционеры отказались от покупки этого пакета документов. Однако чтобы принять такое решение, обязательно проведение так называемого кворума, на котором будет присутствовать большинство держателей акций общества.

• Произвести увеличение капитала такого сообщества, как ЗАО, можно лишь несколькими путями. Первый – это возможные дополнительные взносы со стороны акционеров. Также капитал может увеличиться в том случае, если имущество, которым владеет собрание, вырастет в цене. Есть и третий вариант, который говорит о том, что можно увеличить капитал с привлечением третьих лиц, однако эта возможность должна быть прописана в уставе акционеров.
• Последнее — это правильная и постоянная юридическая поддержка и оформление всех документов закрытого акционерного общества. В этом сообщество нуждается с самого своего создания и до ликвидации.

Учредительные документы и участники ПАО

В ПАО официально необходимо указывать открытость общества. Главный учредительный документ – устав. В нем зафиксированы:

• название;
• права акционеров;
• размер уставного капитала;
• структура управления и другое.

К правам участников ПАО относят:

• получение дивидендов;
• изучение бумаг;
• быть частью органа управления;
• контролировать свои ценные бумаги;
• участвовать в общем сборе;
• претендовать на часть имущества при ликвидации ПАО.

При этом участники Публичного акционерного общества платят его долги, сообразно с количеством купленных акций. Когда общество не способно погасить свой долг, это обязаны сделать его участники, хотя само ПАО за долги последних не несет ответственности.

Акции и имущественный фонд

Согласно ст. 66.3 ГК РФ акции ПАО находятся в открытом доступе. Таким образом, когда НАО решает преобразоваться в ПАО, необходимо изменить работу с ЦБ. Номинальная стоимость всех акций является одинаковой. При образовании организации все акции являются именными и распределяются между учредителями. ПАО может размещать обычные и привилегированные акции. Однако стоимость последних не может превышать 25% от УК ПАО.

Имущественный фонд ПАО формируется в результате оборота ЦБ и акций компании. Кроме того, в него может быть включена также чистая прибыль компании, полученная при ведении деятельности.

Уставной капитал ПАО

Уставной капитал формируется при создании нового общества. Он составляется при продаже акций инвесторам и показывает настоящее состояние дел компании. ПАО формирует УК, основываясь на ценных бумагах, приобретенных владельцами по первоначальной цене, определенной на момент эмиссии. По определению УК – это взнос учредительной организации в денежном и имущественном эквиваленте. Минимальный уставной капитал ПАО – 100 тысяч рублей. Сумма установлена законом и не зависит от желания управленцев. УК выступает страховкой для инвестора, которые вложили деньги в компанию.

ЗАО и ОАО достоинства и недостатки

Краткая характеристика видов акционерных обществ

На сегодняшний день в России могут быть созданы два типа акционерных обществ: ЗАО и ОАО. Они обладают общими чертами, присущими юридическим лицам, уставной капитал которых разбит на акции, а также имеют определенные особенности. Выбрать конкретный тип компании предприниматели смогут после внимательного изучения характеристик обеих форм.

Общая характеристика акционерных обществ

Создание и работа рассматриваемого типа юридического лица регламентировано федеральным законом 208-ФЗ. Учредителями акционерного общества могут быть:

• иностранцы;

• лица с двойным гражданством;

• граждане России;

• апатриды;

• юридические лица (иностранные, отечественные);

• муниципалитет или государство.

Участие тех или иных собственников влияет на статус юридического лица. Например, при покупке иностранным инвестором более 49% акций, у компании появляются некоторые ограничения в землевладении. Включение в состав собственников государства налагает особые правила ведения отчетности и дополнительные меры контроля.

Создание любого АО сопряжено с необходимостью организации общего собрания акционеров. Компания, в состав которой входит лишь один участник, образуется путем издания письменного решения. Если собственников несколько, подписывается договор.

Основным документом акционерного общества является устав. В нем обязательно указываются:

• направления деятельности и цели создания фирмы;

• наименование, а также фирменная символика;

• права и обязанности акционеров, в том числе возможность издания привилегированных ценных бумаг;

• порядок ревизии, аудита;

• формирование органов управления и объем их полномочий;

• место нахождения (юридический адрес);

• размер капитала и порядок его изменения;

• тип общества (является ли оно закрытым или признается открытым)

• и иные положения регламентирующие деятельность компании и не противоречащие действующему законодательству.

После составления и утверждения устава назначаются члены правления или генеральный директор, формируется штат. Штатное расписание не требуется для регистрации компании в органах налоговой службы, однако оно потребуется для фактической организации деятельности. Напоминаем, что в обязательном порядке акционерное общество должно привлекать квалифицированного бухгалтера, либо обращаться за предоставлением услуг в специализированные организации. Вступать в трудовые отношения, а также заключать сделки фирма может только после присвоения ОГРН.

Юридическое лицо наделяется правоспособностью с момента внесения данных о нем в ЕГРЮЛ. Акционеры отвечают по долгам только в размере действительной стоимости акций. Открытая подписка на ценные бумаги предусмотрена только для ОАО и допускается с даты полной оплаты уставного капитала. Следует отметить, что владельцы привилегированных ценных бумаг имеют право на преимущественное получение прибыли, но не могут участвовать в управлении обществом.

Достоинства и недостатки ЗАО

Одним из основных достоинств закрытого типа акционерного общества является небольшой минимальный размер капитала. Собственникам потребуется передать в собственность компании имущество или денежные средства равные 100 тысячам рублей. ЗАО не обязано публиковать сведения о своей финансовой деятельности, а участники не могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других собственников. Общее число акционеров в таком обществе не должно превышать пятидесяти. При превышении указанного ограничителя юридическое лицо подлежит реорганизации или ликвидации.

Достоинства и недостатки ОАО

Собственники акционерного общества открытого типа обязаны оплатить уставной капитал в размере не менее одного миллиона рублей. Участники наделены правом на отчуждение принадлежащих им акции по собственному усмотрению, на любых условиях. Компания в данной организационной форме уполномочена организовывать открытую подписку на ценные бумаги.

Наделив ОАО широким кругом прав, законодатель обязал организации данного типа публиковать годовой отчет о результатах деятельности. Кроме того, компания обязана отчитываться перед акционерами на общем собрании, а также учитывать некоторые законы и нормативы об эмиссии ценных бумаг.

Определить оптимальный вариант для ведения бизнеса может только предприниматель. Выбор формы регистрации акционерного общества следует делать после проведения детального анализа особенностей направления, определения наиболее выгодной налоговой системы и правового режима.